北方稀土第七屆董事會第二次會議決議公告
債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01
債券代碼：143303 債券簡稱：17北方02 編號：(臨)2018―016
中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱公司或北方稀土）董事會于2018年4月9日以書面送達(dá)和電子郵件方式，向全體董事發(fā)出了召開第七屆董事會第二次會議的通知。本次會議于2018年4月19日上午以現(xiàn)場方式在公司會議室召開。會議應(yīng)出席董事13人，實際出席董事11人。董事汪輝文先生、楊占峰先生因工作原因未能參會，分別書面授權(quán)委托董事張麗華女士、王占成先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員、常年法律顧問列席了會議。
會議由公司董事長趙殿清先生主持。會議召開程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了如下議題：
1.通過《2017年度報告及摘要》；
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
2.通過《2017年度董事會工作報告》；
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
3.通過《2017年度總經(jīng)理工作報告》；
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
4.通過《2017年度財務(wù)決算報告》;
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01
債券代碼：143303 債券簡稱：17北方02 編號：(臨)2018―016
5.通過《2018年度財務(wù)預(yù)算報告》；
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
6.通過《關(guān)于2017年度利潤分配的議案》；
經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，北方稀土2017年度母公司實現(xiàn)凈利潤776,603,989.59元，提取法定盈余公積金77,660,398.96元，加上年初未分配利潤4,730,523,526.66 元，扣除2016年度分配現(xiàn)金紅利36,330,660.00元，截至2017年12月31日，母公司實際可供分配利潤5,393,136,457.29元，資本公積金242,620,989.73 元。
2017年度，公司擬以2017年12月31日的總股本3,633,066,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)0.35元現(xiàn)金紅利（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利127,157,310.00元。本次利潤分配后，剩余未分配利潤5,265,979,147.29元轉(zhuǎn)入下一年度。2017年度，公司不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，同意公司2017年度利潤分配方案。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
7.通過《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行和2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；
獨立董事對此日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見，同意公司與關(guān)聯(lián)方進行2018年度日常關(guān)聯(lián)交易。董事會審計委員會對此進行了審核并發(fā)表了意見，同意公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事趙殿清、李金玲、楊占峰、邢立廣、張日輝、王占成回避了表決，其他非關(guān)聯(lián)董事同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
8.通過《2017年度社會責(zé)任報告》；
債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01
債券代碼：143303 債券簡稱：17北方02 編號：(臨)2018―016
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
9.通過《2017年度內(nèi)部控制評價報告》；
獨立董事對本報告發(fā)表了獨立意見，同意報告各項內(nèi)容。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
10.通過《關(guān)于申請2018年度綜合授信額度的議案》；
為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資及基建技改等資金需求，2018年度，公司擬向金融機構(gòu)申請綜合授信額度70億元，辦理授信業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)不限，授信種類包括但不限于貸款、敞口銀行承兌匯票、信用證等。授信期限自2017年度股東大會通過之日起至2018年度股東大會批準(zhǔn)新的授信額度止。在此授信額度范圍內(nèi)，根據(jù)公司需要，董事會授權(quán)董事長簽署授信業(yè)務(wù)的相關(guān)必要文件。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
11.通過《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保預(yù)計的議案》；
獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見，同意公司為19家控股子公司提供擔(dān)保；同意為“擔(dān)保資金儲備池”預(yù)留5億元額度供公司2018年新增合資合作項目、兼并重組企業(yè)使用。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
12.通過《關(guān)于使用閑置資金購買銀行結(jié)構(gòu)性存款的議案》；
為提高公司資金使用效率，合理利用閑置資金，降低財務(wù)費用，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益，在確保滿足日常運營和資金安全的情況下，公司擬利用合計不超過人民幣10億元（額度內(nèi)資金可滾動使用）的暫時閑置資金適時購買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品。產(chǎn)品類型為12個月（含）內(nèi)的保本浮動收益型和保本保收益型結(jié)構(gòu)性存款。投資時限為自公司2017年度股東大會批準(zhǔn)通過之日起12個月內(nèi)。
公司對購買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的風(fēng)險與收益，以及未來的資金債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01
債券代碼：143303 債券簡稱：17北方02 編號：(臨)2018―016
需求進行了充分預(yù)估和測算，相應(yīng)資金的使用不會影響公司的日常運營和主營業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于提高公司閑置資金的使用效率。投資期間，公司將嚴(yán)格按照內(nèi)部控制制度規(guī)定，加強與銀行溝通，擇優(yōu)選擇存款產(chǎn)品，強化風(fēng)險防控和監(jiān)督，確保資金安全。在投資額度內(nèi)，董事會授權(quán)董事長簽署相關(guān)合同等必要文件。
獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，同意公司利用閑置資金購買銀行結(jié)構(gòu)性存款。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
13.通過《關(guān)于出質(zhì)甘肅稀土部分股權(quán)為公司并購貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的議案》；
根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及資金需求計劃，公司在2016年度股東大會批準(zhǔn)的授信額度內(nèi)，于近期向中國工商銀行包鋼支行（下稱工行包鋼支行）申請了人民幣5億元并購貸款，用于支付公司收購甘肅稀土新材料有限公司（下稱甘肅稀土）股權(quán)的部分對價款。并購貸款期限為84個月（7年）。根據(jù)該筆并購貸款合同要求，公司在收購甘肅稀土股權(quán)完成工商登記變更后，擬將公司持有的甘肅稀土全部股權(quán)中與該筆并購貸款金額相對應(yīng)的28.52%股權(quán)質(zhì)押給工行包鋼支行，為該筆并購貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。董事會授權(quán)董事長簽署辦理并購貸款所需的合同等相關(guān)必要文件。
獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，同意公司出質(zhì)甘肅稀土部分股權(quán)為公司并購貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
14.通過《關(guān)于合資成立新公司發(fā)展稀土永磁電機產(chǎn)業(yè)的議案》；表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
15.通過《關(guān)于投資組建新公司建設(shè)超導(dǎo)磁共振項目的議案》；債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01
債券代碼：143303 債券簡稱：17北方02 編號：(臨)2018―016
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
16.通過《關(guān)于子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》；
為拓寬貿(mào)易領(lǐng)域，開展多元貿(mào)易，公司控股子公司內(nèi)蒙古包鋼稀土國際貿(mào)易有限公司（下稱國貿(mào)公司）擬成立上海分公司，開展稀土及有色金屬（銅、鋅、鋁、鎳、鉛）等貿(mào)易。為規(guī)避現(xiàn)貨市場產(chǎn)品價格波動風(fēng)險，有色金屬貿(mào)易將在現(xiàn)貨貿(mào)易基礎(chǔ)上，開展期貨套期保值業(yè)務(wù)。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
17.通過《關(guān)于設(shè)立市場營銷部的議案》；
為順應(yīng)公司運營發(fā)展和改革需要，優(yōu)化公司職能機構(gòu)設(shè)置，創(chuàng)新營銷管理模式，進一步提高市場營銷水平，發(fā)揮市場營銷作用助推公司高速度、高質(zhì)量發(fā)展，公司決定撤銷物資供應(yīng)分公司，整合控股子公司內(nèi)蒙古包鋼稀土國際貿(mào)易有限公司及原物資供應(yīng)分公司部分職能，設(shè)立市場營銷部。
市場營銷部定位為公司原料、冶煉分離產(chǎn)品倉儲以及冶煉分離產(chǎn)品銷售的管理部門，公司原料及冶煉分離產(chǎn)品出入庫質(zhì)量監(jiān)督檢驗部門。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
18.通過《關(guān)于補選董事的議案》；
公司董事翟文華先生因達(dá)到離崗?fù)损B(yǎng)年齡，不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，同時不再擔(dān)任公司董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。經(jīng)控股股東包鋼（集團）公司推薦，并經(jīng)公司董事會提名委員會審查，董事會提名趙德貴先生為公司董事會董事候選人，自公司股東大會選舉通過后履行董事職責(zé)。趙德貴先生個人簡歷見附件。
獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，同意董事會提名趙德貴先生為公債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01
債券代碼：143303 債券簡稱：17北方02 編號：(臨)2018―016
司董事會董事候選人。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
19.通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》；
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙，下稱致同所）為公司提供了2017年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制年審服務(wù)。董事會認(rèn)為，致同所審計人員具備較高的職業(yè)素質(zhì)，堅持客觀公正、實事求是的原則，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，順利完成了公司2017年度財務(wù)報告及內(nèi)控審計服務(wù)工作。
據(jù)此，董事會擬續(xù)聘致同所為公司2018年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。財務(wù)報告審計費用擬定為人民幣158萬元，內(nèi)部控制審計費用擬定為人民幣90萬元。審計人員的差旅費和食宿費等費用由公司負(fù)擔(dān)。
獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，同意公司續(xù)聘致同所為公司2018年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
20.通過《關(guān)于召開2017年度股東大會的議案》；
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
上述除第3、8、9、13、14、15、16、17、20項議題外，其他議題需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告。
中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
董 事 會
2018年4月20日
債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01
債券代碼：143303 債券簡稱：17北方02 編號：(臨)2018―016
附件：
趙德貴先生個人簡歷
趙德貴，男，漢族，1968年8月出生，1990年7月參加工作，
大學(xué)本科畢業(yè)，中共黨員，正高級工程師。
1986.09--1990.07 北京科技大學(xué)選礦工程專業(yè)
1990.07--1990.12 包鋼選礦廠選礦車間實習(xí)
1990.12--1993.05 包鋼選礦廠生產(chǎn)調(diào)度科技術(shù)員
1993.05--1994.04 包鋼選礦廠選礦車間技術(shù)組技術(shù)員
1994.04--2000.11 包鋼選礦廠選礦車間技術(shù)工長
2000.11--2002.01 包鋼選礦廠選礦車間段長
2002.01--2006.03 包鋼選礦廠選礦車間副主任
2006.03--2008.05 包鋼選礦廠選礦車間主任
2008.05--2017.02 包鋼巴潤礦業(yè)公司副總經(jīng)理
2017.02--2017.06 內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司巴潤分公司
黨委副書記（主持黨務(wù)工作）、副經(jīng)理
2017.06--2018.03 內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司巴潤分公司
黨委書記兼副經(jīng)理
2018.03-- 包鋼集團寶山礦業(yè)有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
