佛山照明:收購(gòu)報(bào)告書摘要
佛山電器照明股份有限公司 收購(gòu)報(bào)告書摘要 上市公司名稱：佛山電器照明股份有限公司 股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 股票簡(jiǎn)稱（A 股）：佛山照明 股票代碼（A 股）：000541 收購(gòu)人：廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 住所：廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號(hào) 805 房 通訊地址：廣東省廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號(hào)廣東電子信息大廈 10 樓一致行動(dòng)人：廣東省廣晟金融控股有限公司 住所：珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號(hào) 105 室-1327 通訊地址：廣州市天河區(qū)珠江西路 17 號(hào)廣晟國(guó)際大廈 49 樓 一致行動(dòng)人：深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 住所：深圳市福田區(qū)國(guó)際科技大廈 2708A（僅限辦公） 通訊地址：廣州市天河區(qū)珠江西路 17 號(hào)廣晟國(guó)際大廈 49 樓 一致行動(dòng)人：廣晟投資發(fā)展有限公司 住所：香港九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號(hào)康宏廣場(chǎng) 913 室 通訊地址：香港九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號(hào)康宏廣場(chǎng) 913 室 一致行動(dòng)人：香港華晟控股有限公司 住所：香港干諾道西 118 號(hào)十一字樓 1109 室 通訊地址：香港干諾道西 118 號(hào)十一字樓 1109 室 簽署日期：2020 年 8 月 收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人聲明 一、本報(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)―上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編制。 二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)――上市公司收購(gòu)報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露收購(gòu)人廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人在佛山電器照明股份有限公司擁有權(quán)益的股份。 截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的相關(guān)信息外，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人沒有通過(guò)任何其他方式在佛山電器照明股份有限公司擁有權(quán)益。 三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 四、收購(gòu)人廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例與一致行動(dòng) 人持股比例合計(jì)達(dá)到上市公司已發(fā)行總股本的 30.00%。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相 關(guān)事項(xiàng)的通知》中的有關(guān)規(guī)定，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人自 2020 年 8 月 4 日起 12 個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持不超過(guò)佛山電器照明股份有限公司已發(fā)行 2%的股份的行為符合免于發(fā)出要約的條件。 五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說(shuō)明。 六、收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 目錄 釋義...... 5 第一節(jié) 收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人介紹 ...... 6 一、收購(gòu)人電子集團(tuán)基本情況...... 6 二、一致行動(dòng)人廣晟金控基本情況...... 17 三、一致行動(dòng)人深圳廣晟基本情況...... 22 四、一致行動(dòng)人廣晟投資基本情況...... 25 五、一致行動(dòng)人香港華晟基本情況...... 29 六、收購(gòu)人與一致行動(dòng)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其一致行動(dòng)關(guān)系...... 33 第二節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的 ...... 34 一、本次收購(gòu)的目的...... 34 二、收購(gòu)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計(jì)劃.... 34 三、收購(gòu)人就本次收購(gòu)已履行的決策程序...... 34 第三節(jié) 收購(gòu)方式 ...... 35 一、本次收購(gòu)前后收購(gòu)人擁有上市公司權(quán)益的情況...... 35 二、本次收購(gòu)的具體情況...... 35 三、本次收購(gòu)的股份是否存在權(quán)利限制的情況...... 35 四、收購(gòu)人所持上市公司股份的權(quán)利限制情況...... 35 第四節(jié) 資金來(lái)源 ...... 37 第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況說(shuō)明 ...... 38 一、收購(gòu)人免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由...... 38 二、本次收購(gòu)前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)...... 38 收購(gòu)人聲明...... 39 釋義 除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中具有以下含義： 收購(gòu)人、電子集團(tuán) 指 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 一致行動(dòng)人 指 廣東省廣晟金融控股有限公司、廣晟投資發(fā)展有限公司、香 港華晟控股有限公司、深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 上市公司、佛山照明 指 佛山電器照明股份有限公司 廣晟金控 指 廣東省廣晟金融控股有限公司 深圳廣晟 指 深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 廣晟投資 指 廣晟投資發(fā)展有限公司 香港華晟 指 香港華晟控股有限公司 廣晟集團(tuán) 指 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 廣東省國(guó)資委 指 廣東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)星光電 指 佛山市國(guó)星光電股份有限公司 本報(bào)告書 指 《佛山電器照明股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要》 收購(gòu)人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 本次收購(gòu) 指 A 股股份 54,817,445 股，增持完成后，收購(gòu)人及其一致行動(dòng) 人持有上市公司比例達(dá) 30.00%的行為 證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《收購(gòu)辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元 注：由于四舍五入的原因，本報(bào)告書中分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間可能存在尾差。 第一節(jié) 收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人介紹 一、收購(gòu)人電子集團(tuán)基本情況 （一）收購(gòu)人基本情況 公司名稱 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 住所 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號(hào)805 房 法定代表人 劉韶平 注冊(cè)資本 116,200 萬(wàn)元人民幣 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440000725458764N 公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 電子信息技術(shù)產(chǎn)品和電器產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售，電子信息網(wǎng)絡(luò)和 計(jì)算機(jī)運(yùn)營(yíng)，電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)，設(shè)備、場(chǎng)地租賃服務(wù)；銷售：電 經(jīng)營(yíng)范圍 子計(jì)算機(jī)及配件，電子元件，電子器件，電器機(jī)械及器材；煤炭批發(fā) 經(jīng)營(yíng)；合同能源管理服務(wù)，節(jié)能技術(shù)研發(fā)與咨詢，節(jié)能設(shè)備制造與安 裝；停車場(chǎng)經(jīng)營(yíng)（經(jīng)營(yíng)地址：廣州市天河區(qū)粵墾路 188號(hào)）；貨物進(jìn)出 口；專業(yè)技術(shù)人員培訓(xùn)（僅限于分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；技術(shù)服務(wù)。 成立日期 2000 年 10 月 19日 經(jīng)營(yíng)期限 無(wú)固定期限 注冊(cè)地址 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號(hào)805 房 通訊地址 廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號(hào) 聯(lián)系電話 020-87293559 （二）收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人 1、收購(gòu)人的控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)控制情況 截至本報(bào)告書簽署日，廣晟集團(tuán)持有收購(gòu)人 100.00%的股權(quán)，為收購(gòu)人的控 股股東。廣東省國(guó)資委代表廣東省人民政府履行出資人的職責(zé)，其控制廣晟集團(tuán)100.00%的股權(quán)，因此，廣東省國(guó)資委為收購(gòu)人實(shí)際控制人。 收購(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人股權(quán)及控股關(guān)系如下圖所示： 廣東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100.00% 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 100.00% 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 2、收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人基本情況 廣晟集團(tuán)是依據(jù)廣東省人民政府《關(guān)于組建廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（粵府函[1999]463 號(hào)）而組建的國(guó)有獨(dú)資公司，其基本情況如下： 公司名稱 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 公司類型 有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資） 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440000719283849E 法定代表人 劉衛(wèi)東 注冊(cè)資本 1,000,000 萬(wàn)元人民幣 成立日期 1999 年 12 月 23日 經(jīng)營(yíng)期限 至無(wú)固定期限 注冊(cè)地址 廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路 17號(hào)廣晟國(guó)際大廈 50-58樓 資產(chǎn)管理和運(yùn)營(yíng)，股權(quán)管理和運(yùn)營(yíng)，投資經(jīng)營(yíng)，投資收益的管理 及再投資；省國(guó)資管理部門授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境 內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘測(cè)、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理 經(jīng)營(yíng)范圍 項(xiàng)目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對(duì)外派遣實(shí)施上述 境外工程所需的勞務(wù)人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、 深加工（由下屬分支機(jī)構(gòu)持許可證經(jīng)營(yíng)）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 截至本報(bào)告書簽署日，廣東省國(guó)資委控制廣晟集團(tuán) 100%股權(quán)，代表廣東省 人民政府履行出資人的職責(zé)。 （三）收購(gòu)人及其控股股東所控制的核心企業(yè)及其主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況
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