江蘇國泰:江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司擬與江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司合并項目所涉及的江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告
本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制 江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司擬與江蘇國泰國際 集團華誠進(jìn)出口有限公司合并項目所涉及的 江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限 公司股東全部權(quán)益價值 資產(chǎn)評估報告 中企華評報字(2020)第 1209-02號 (共三冊，第一冊) 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 二○二○年五月二十九日 目 錄 聲 明...... 1 資產(chǎn)評估報告摘要...... 2 資產(chǎn)評估報告正文...... 4 一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人......4 二、評估目的 ......10 三、評估對象和評估范圍......10 四、價值類型 ......12 五、評估基準(zhǔn)日 ......13 六、評估依據(jù) ......13 七、評估方法 ......16 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ......25 九、評估假設(shè) ......27 十、評估結(jié)論 ......28 十一、特別事項說明......30 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明......31 十三、資產(chǎn)評估報告日......32 資產(chǎn)評估報告附件...... 33 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 I 聲 明 一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制。 二、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。 三、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。 本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。 本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。 四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及企業(yè)經(jīng)營預(yù)測資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。 五、資產(chǎn)評估師已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。 六、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。 七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 1 資產(chǎn)評估報告摘要 重要提示 本摘要內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情況并合理理解和使用評估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告正文。 江蘇國泰國際集團股份有限公司、江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限 公司： 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、 行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，按 照必要的評估程序，對江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司的股東 全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估報告摘 要如下： 評估目的：江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司擬與江蘇國泰國際集團華 誠進(jìn)出口有限公司合并，為此需對江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限 公司的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟行為提供價值參考。 評估對象：江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司的股東全部權(quán) 益價值。 評估范圍：被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債。 資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、債權(quán)投資、長期股權(quán)投資、其他權(quán)益工具投 資、固定資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)等，負(fù)債為流動負(fù)債。 評估基準(zhǔn)日：2019年 12月 31日 價值類型：市場價值 評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法 評估結(jié)論：本資產(chǎn)評估報告選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論， 具體評估結(jié)論如下： 江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價 值為 18,141.04萬元；總負(fù)債賬面價值為 7,381.30 萬元；凈資產(chǎn)賬面價值 為 10,759.74 萬元。收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 19,354.94 萬元， 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 2 增值額為 8,595.20萬元，增值率為 79.88%。 本資產(chǎn)評估報告僅為資產(chǎn)評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參考，評估結(jié)論的使用有效期限自評估基準(zhǔn)日起一年有效，即自 2019 年12月 31日至 2020年 12月 30日止。 資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況和正確理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。 江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司擬與江蘇國泰國際 集團華誠進(jìn)出口有限公司合并項目所涉及的 江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限 公司股東全部權(quán)益價值 資產(chǎn)評估報告正文 江蘇國泰國際集團股份有限公司、江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司： 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法，按照必要的評估程序，對江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下： 一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評 估報告使用人 本次評估的委托人為江蘇國泰國際集團股份有限公司和江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司，被評估單位為江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司，資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人為國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。 (一)委托人一簡介 公司名稱：江蘇國泰國際集團股份有限公司 住所：張家港市國泰時代廣場 11－24樓 法定代表人：張子燕 注冊資本：156353.6598 萬人民幣 成立日期：1998年 05月 07日 公司類型：股份有限公司(上市) 經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的生產(chǎn)加工及網(wǎng)絡(luò)銷售。對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)所需的勞務(wù)人員（不含海員），預(yù)包裝食品的批發(fā)與零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） (二)委托人二及被評估單位簡介 1.公司簡況 公司名稱：江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司（簡稱“國泰華誠”） 法定住所：楊舍鎮(zhèn)人民中路國泰大廈 10、11、12、14樓 經(jīng)營場所：楊舍鎮(zhèn)人民中路國泰大廈 10、11、12、14樓 法定代表人：王建華 注冊資本：2700萬人民幣 成立日期：1998年 04月 15日 營業(yè)期限：1998-04-15至無固定期限 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 主要經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；紡織原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交電、金屬材料、機電產(chǎn)品、儀器儀表、針紡織品、日用百貨購銷。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。） 一般項目：日用口罩（非醫(yī)用）銷售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷售；食品添加劑銷售；消毒劑銷售（不含危險化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） 2.公司股東及持股比例、股權(quán)變更情況 江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司前身為集體企業(yè)張家港市對外經(jīng)濟發(fā)展公司。 1998 年 3 月 16 日，根據(jù)國泰集團出具《關(guān)于對外經(jīng)濟發(fā)展有限公 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 5 司股權(quán)設(shè)置的批復(fù)》(批字第 11號)，批準(zhǔn)對外經(jīng)濟發(fā)展公司改制為有限責(zé)任公司，改制后注冊資本為 200 萬元，其中 120 萬元由國泰工會將其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司職工現(xiàn)金購股出資，占注冊資本的 60%；80 萬元由國泰工會以其在公司的資產(chǎn)出資，占注冊資本的 40%。 1999 年 4 月 20 日，顧亞芳與王衛(wèi)忠、李偉勝簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議 書》，顧亞芳將其持有的國泰華誠的股金相應(yīng)部分轉(zhuǎn)讓給前述各受讓方，轉(zhuǎn)讓后由各受讓方承擔(dān)受讓股金的債權(quán)債務(wù)。 2002年 8月 10日，沈玉平與錢維仁、蔡萍簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》， 沈玉平將其持有的國泰華誠的股金相應(yīng)部分轉(zhuǎn)讓給前述各受讓方，轉(zhuǎn)讓后由各受讓方承擔(dān)受讓股金的債權(quán)債務(wù)。 2002 年 9 月 21 日，顧偉與董明、李偉勝、蔡萍、錢維仁簽署《出 資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，顧偉將其持有的國泰華誠的股金相應(yīng)部分轉(zhuǎn)讓給前述各受讓方，轉(zhuǎn)讓后由各受讓方承擔(dān)受讓股金的債權(quán)債務(wù)。 2003年 3月 28 日以及 2003年 9月 23日，國泰工會與
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
