*ST融捷:董事會(huì)議事規(guī)則(2020年6月)
董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，為規(guī)范融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)會(huì)議的議事方式和表決方式，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策及依法行使各項(xiàng)職能，保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書，保管董事會(huì)和董秘辦印章；董事會(huì)秘書下設(shè)董事會(huì)秘書事務(wù)辦公室（簡(jiǎn)稱“董秘辦”），處理董事會(huì)日常事務(wù)。 第二章 董事會(huì)的職權(quán) 第三條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作； （十六）決定《公司章程》第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份事項(xiàng)； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三章 董事會(huì)的組織架構(gòu) 第四條 董事會(huì)由六名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，可設(shè)副董事長(zhǎng)。董事可以由高級(jí)管 理人員兼任，但兼任高級(jí)管理人員的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （六）《公司章程》、股東大會(huì)及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任，獨(dú)立董事的連任時(shí)間不得超過六年。 第七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常事務(wù)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管、公司股東資料管理以及辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第八條 董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)。專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際情況授予各專門委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使部分權(quán)限，各專門委員會(huì)的權(quán)限不能超越董事會(huì)權(quán)限。 各專門委員會(huì)委員由董事會(huì)任命，各專門委員會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂并批準(zhǔn)；各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，并可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、公司治理等相關(guān)專門委員會(huì)。 第四章 董事會(huì)的提案、通知及召集 第九條 定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月結(jié)束后三十日以內(nèi)、會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)、會(huì)計(jì)年度前九個(gè)月結(jié)束后三十日以內(nèi)和會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)召開。 公司可以建立董事會(huì)定期會(huì)議制度，制定定期會(huì)議年度安排，定期會(huì)議原則上以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，在確定時(shí)間前應(yīng)積極和董事溝通，確保大部分董事能親自出席會(huì)議。 第十條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）總經(jīng)理提議時(shí)； （六）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)； （八）公司章程規(guī)定的其他情形。 第十一條 董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會(huì)職責(zé)范圍； （二）議案必須符合公司和股東的利益； （三）有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)； （四）以書面形式提交董事會(huì)。 第十二條 董事會(huì)會(huì)議的提案人應(yīng)負(fù)責(zé)撰寫和確認(rèn)其所提出的提案內(nèi)容，并對(duì)該提案內(nèi)容和所附材料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 第十三條 交易類、業(yè)務(wù)類、融資類等相關(guān)事項(xiàng)由經(jīng)營(yíng)管理部門、投資部門、財(cái)務(wù)部門等相關(guān)部門根據(jù)其職責(zé)按公司內(nèi)部審批程序提交總裁和董事長(zhǎng)審批。董秘辦對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)性審查，并形成提案，提交董事長(zhǎng)審批確定。公司治理等其他相關(guān)事項(xiàng)由董秘辦根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定形成提案，提交董事長(zhǎng)審批確定。 第十四條 按照第十條（二）至（六）款規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)通過董秘辦或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 董秘辦在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。 第十五條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董秘辦應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式發(fā)出書面會(huì)議通知，提交全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)。 情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。 董事會(huì)審議向股東大會(huì)提交的議案，應(yīng)提前五日提交給每位董事，保證每位董事有充足的時(shí)間對(duì)議案進(jìn)行審查。 第十六條 書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二）會(huì)議的召開方式； （三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）； （四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議； （五）董事表決所必需的會(huì)議材料； 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。公司可以建立定期信息通報(bào)制度，確保董事及時(shí)掌握公司業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和前景，有效履行職責(zé)。公司可以建立健全董事問詢和回復(fù)機(jī)制，董事可以隨時(shí)聯(lián)絡(luò)公司及高級(jí)管理人員要求提供資料或解釋。 當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事 會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第十七條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，由被送達(dá)人在傳真回執(zhí)上簽字后傳回，傳真回執(zhí)簽字日期為送達(dá)日期；公司通知以特快專遞送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出后的次日為送達(dá)日期。 第十八條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五章 董事會(huì)議事程序、決議及記錄 第二十條 出席董事會(huì)會(huì)議的人員為根據(jù)《公司章程》選舉或更換產(chǎn)生的現(xiàn)任董事。董事會(huì)秘書、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員根據(jù)需要列席會(huì)議。列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)問題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。董事因故不能親自出席會(huì)議，也不能委托其他董事代為出席時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職責(zé)。 委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。委 棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見； （三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示； （四）委托人的簽字、日期等。 委托人應(yīng)在委托書上簽名。 委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。 第二十二條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托； （三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托； （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第二十三條 董事（不包括獨(dú)立董事）連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 對(duì)于涉及應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的議題的董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事應(yīng)親自出席，確實(shí)無法親自出席時(shí)，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事代為出席并發(fā)表明確的獨(dú)立意見。獨(dú)立董事連續(xù) 3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 第二十四條 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議主持人的主持下就所議事項(xiàng)逐一發(fā)言和討論。 對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。 董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 董事
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