600680:*ST上普2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
上海普天郵通科技股份有限公司 2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為上海普天郵通科技股份有限公司的獨(dú)立董事，我們將2018年履職情況報(bào)告如下： 一、基本情況 公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事為李建平、何和平、謝仲華。 李建平：男，1974年7月出生，籍貫：北京，民族：漢，最高學(xué)歷：研究生，學(xué)位：經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，畢業(yè)院校及專業(yè)：中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)，現(xiàn)任中國(guó)電子商會(huì)中國(guó)智慧城市產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟常務(wù)副秘書(shū)長(zhǎng)，中城智慧城市建設(shè)研究會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)、國(guó)家智慧城市產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟秘書(shū)長(zhǎng)，兼任公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)。 何和平：女，1952年3月出生，籍貫：上海市，民族：漢，最高學(xué)歷：本科，最高學(xué)位：經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，執(zhí)業(yè)資質(zhì)：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、注冊(cè)稅務(wù)師，畢業(yè)院校及專業(yè)：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)，現(xiàn)退休，任公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)。 2017年10月25日，獨(dú)立董事何和平女士因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事等職務(wù)。因何和平女士辭去獨(dú)立董事職務(wù)導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，何和平女士的辭職申請(qǐng)將在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事填補(bǔ)其空缺后生效。在此之前，何和平女士繼續(xù)履行獨(dú)立董事等職責(zé)。 謝仲華：男，1940年10月出生，籍貫：浙江寧波，民族：漢，最高學(xué)歷：本科，畢業(yè)院校及專業(yè)：北京石油學(xué)院煉制系煉油工程專業(yè)，任公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)。 經(jīng)自查，我們均不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、年度履職概況 （一）出席董事會(huì)及股東大會(huì)情況 2018年度公司共召開(kāi)了9次董事會(huì)，3次股東大會(huì)。作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱了公司所提供的會(huì)議資料，嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎履行職責(zé)。 參加董事會(huì)情況 參加股東大 董事 會(huì)情況 本年應(yīng) 以通訊 委托 缺席 是否連續(xù) 姓名 參加董 親自出 方式參 出席 兩次未親 出席股東大 事會(huì)次 席次數(shù) 加次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) 自參加會(huì) 會(huì)的次數(shù) 數(shù) 議 李建平 9 9 8 0 0 否 0 何和平 9 8 8 0 1 否 0 謝仲華 9 8 8 1 0 否 0 （二）召開(kāi)董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)情況 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，并制定有相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。我們依據(jù)相關(guān)規(guī)定組織召開(kāi)了5次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議并按時(shí)出席，就定期報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、申請(qǐng)委托貸款等事項(xiàng)進(jìn)行了審議，在年報(bào)審計(jì)中認(rèn)真履行審計(jì)監(jiān)督職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了專業(yè)性的意見(jiàn)及建議，幫助公司更好地實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作。 三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 2018年度，我們對(duì)以下事項(xiàng)的進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，經(jīng)核查相關(guān)資料后對(duì)各事項(xiàng)的相關(guān)決 策、執(zhí)行及披露情況的合法合規(guī)性作出了獨(dú)立明確的判斷，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 報(bào)告期內(nèi)，我們嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等要求，對(duì)《公司預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》、《公司關(guān)于擬向控股股東申請(qǐng)委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于2018年度新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于擬對(duì)委托貸款提供抵押、質(zhì)押的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。我們認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。 （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占的用情況，也不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。 （三）募集資金的使用情況 報(bào)告期內(nèi)，公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海普天郵通科技股份有限公司募集資金管理辦法》等規(guī)定管理募集資金，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。 （四）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況 2018年1月31日，公司發(fā)布了2017年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，公司業(yè)績(jī)預(yù)告符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。 （五）聘任或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 報(bào)告期內(nèi)，公司第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意續(xù)聘中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，能夠?yàn)楣咎峁┫鄳?yīng)的審計(jì)服務(wù)。獨(dú)立董事何和平對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行2017年度整合審計(jì)業(yè)務(wù)之相關(guān)團(tuán)隊(duì)的執(zhí)業(yè)勝任能力及獨(dú)立性存疑，建議不再續(xù)聘該所而改聘其他具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 （六）信息披露的執(zhí)行情況 2018年，公司發(fā)布定期報(bào)告4個(gè)，臨時(shí)公告72個(gè)。我們將持續(xù)關(guān)注公司的信息披露情況和公眾傳媒對(duì)公司的報(bào)道，促進(jìn)公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作，遵循“公平、公開(kāi)、公正”的原則，確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 （七）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 我們查閱了《公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》及中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，獨(dú)立董事何和平對(duì)公司與財(cái)報(bào)編制的內(nèi)控制度設(shè)計(jì)的合理性及執(zhí)行的有效性存疑。我們將督促公司進(jìn)一步健全內(nèi)控體系，不斷完善并落實(shí)有效的內(nèi)部控制制度，在強(qiáng)化日常監(jiān)督和專項(xiàng)檢查的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)內(nèi)部控制的有效性將加大監(jiān)督檢查力度，同時(shí)對(duì)公司內(nèi)控存在的不足和缺陷提出改進(jìn)意見(jiàn)和整改措施，提高公司內(nèi)部控制體系運(yùn)作效率，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。 （八）董事會(huì)以及下屬專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)按照公司章程及《董事會(huì)議事規(guī)則》等要求，公司董事勤勉盡責(zé)，履行職責(zé)和義務(wù)。凡經(jīng)董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，我們都事先對(duì)公司提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核，并主動(dòng)向公司相關(guān)人員問(wèn)詢、了解具體情況，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。我們出席了公司2018年的董事會(huì)，按照相關(guān)規(guī)定出席了各下屬委員會(huì)會(huì)議。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)就定期報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、申請(qǐng)委托貸款等事項(xiàng)進(jìn)行了審議， 在年報(bào)審計(jì)中認(rèn)真履行審計(jì)監(jiān)督職責(zé)，發(fā)揮專業(yè)職能作用，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了專業(yè)性的意見(jiàn)及建議，幫助公司更好地實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 2018年，作為公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真、謹(jǐn)慎的精神，秉承忠實(shí)勤勉、獨(dú)立客觀的原則，認(rèn)真審核各項(xiàng)議案，對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立審慎、客觀地行使表決權(quán)，積極與公司經(jīng)理層溝通，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)董事會(huì)決策的規(guī)范、科學(xué)和高效，發(fā)揮獨(dú)立董事職能。 2019年，我們將一如既往地本著忠實(shí)勤勉、獨(dú)立客觀的原則，認(rèn)真履行法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定的職責(zé)，加強(qiáng)與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的溝通交流，保證公司董事會(huì)的客觀、公正與獨(dú)立運(yùn)作。同時(shí)，我們將繼續(xù)加強(qiáng)關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控管理的改善、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保以及信息披露等事項(xiàng)，維護(hù)公司的整體利益及全體股東的合法權(quán)益。希望公司在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)盈利能力，促進(jìn)公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。 上海普天郵通科技股份有限公司獨(dú)立董事 李建平、何和平、謝仲華 2019年4月26日
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