惠程科技:2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市安理律師事務(wù)所 關(guān)于 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的 法 律 意 見(jiàn) 書(shū) 安理【意】（2020）第 Y011 號(hào) 北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路 5 號(hào)財(cái)富金融中心 35-36 層，郵編：100020 電話（Tel）：(010)85879199 傳真（Fax）：(010)85879198 二�二�年八月 北京市安理律師事務(wù)所 關(guān)于 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見(jiàn)書(shū) 安理【意】（2020）第 Y011 號(hào) 致：深圳市惠程信息科技股份有限公司 北京市安理律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，為公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）出具法律意見(jiàn)書(shū)。本所指派律師參加了本次股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事宜及上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人的資格、本次股東大會(huì)的提案、股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，本所律師不對(duì)本次股東大會(huì)議案的內(nèi)容及議案中所涉事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。 本法律意見(jiàn)書(shū)是本所律師對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。 一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序 1、公司董事會(huì)于2020年8月12日在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關(guān)于召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通知”），對(duì)本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、股權(quán)登記日、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議審議議題、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。 2、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議如期于2020年8月27日下午14:30在北京市朝陽(yáng)區(qū)新東路首開(kāi)幸福廣場(chǎng)C座二層召開(kāi)。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2020年8月27日上午9：15―9：25；9：30-11：30，下午13：00―15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2020年8月27日9：15至2020年8月27日15：00期間的任意時(shí)間。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、出席本次股東大會(huì)人員的資格及召集人資格 1、根據(jù)公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書(shū)等文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 5 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 6,832,900 股，占公司股份總數(shù)的 0.8521%。公司部分董事會(huì)成員、部分監(jiān)事會(huì)成員、董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，見(jiàn)證律師列席了本次股東大會(huì)。 2、根據(jù)本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 234 人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù) 117,040,244 股，占公司股份總數(shù)的14.5948%。 3、出席本次股東大會(huì)的中小股東共 233 名（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票），代表 公司股份 13,894,478 股，占公司總股本的 1.7326%。 4、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》《股東大 會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 三、本次股東大會(huì)的提案 根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)審議的議案為： 1、審議《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》； 2、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》： 2.1 發(fā)行股票的種類(lèi)及面值 2.2 發(fā)行方式 2.3 發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式 2.4 定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格 2.5 發(fā)行數(shù)量 2.6 限售期 2.7 募集資金數(shù)額及用途 2.8 本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排 2.9 本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期 2.10 上市地點(diǎn) 3、審議《關(guān)于
<深圳市惠程信息科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 a 股股票預(yù)案>
的議案》； 4、審議《關(guān)于 2020 年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》； 5、審議《關(guān)于無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告說(shuō)明的議案》； 6、審議《關(guān)于 2020 年度非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān) 主體承諾的議案》； 7、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》； 8、審議《關(guān)于設(shè)立公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金專(zhuān)用賬戶的議案》； 9、審議《關(guān)于公司未來(lái)三年(2020-2022 年)股東回報(bào)規(guī)劃的議案》。 議案 1 至議案 9 均需由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 三分之二以上表決通過(guò)。 經(jīng)審查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與通知中列明的事項(xiàng)相符，沒(méi)有股東提出超出上述事項(xiàng)以外的新提案，未出現(xiàn)對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。 四、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)、表決程序及表決結(jié)果 根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。公司本次股東大會(huì)就公告中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了投票。 （一）《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》 表決結(jié)果：同意 113,290,183 股，反對(duì) 10,568,661 股，棄權(quán) 14,300 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4566%。其中，中小投資 者同意 3,311,517 股，反對(duì) 10,568,661 股，棄權(quán) 14,300 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.8333%。 該議案表決通過(guò)。 （二）《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》： 2.1 發(fā)行股票的種類(lèi)及面值 表決結(jié)果：同意 113,320,683 股，反對(duì) 10,516,661 股，棄權(quán) 35,800 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4812%。其中，中小投資 者同意 3,342,017 股，反對(duì) 10,516,661 股，棄權(quán) 35,800 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 24.0528%。 該議案表決通過(guò)。 2.2 發(fā)行方式 表決結(jié)果：同意 113,312,483 股，反對(duì) 10,486,961 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4746%。其中，中小投資 者同意 3,333,817 股，反對(duì) 10,486,961 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.9938%。 該議案表決通過(guò)。 2.3 發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式 表決結(jié)果：同意 113,312,48 股，反對(duì) 10,528,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股數(shù) 占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4746%。其中，中小投資者 同意 3,333,817 股，反對(duì) 10,528,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股數(shù)占出席股東大會(huì) （含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.9938%。 該議案表決通過(guò)。 2.4 定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格 表決結(jié)果：同意 113,280,683 股，反對(duì) 10,518,761 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4489%。其中，中小投資 者同意 3,302,017 股，反對(duì) 10,518,761 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.7650%。 該議案表決通過(guò)。 2.5 發(fā)行數(shù)量 表決結(jié)果：同意 113,272,483 股，反對(duì) 10,568,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4423%。其中，中小投資 者同意 3,293,817 股，反對(duì) 10,568,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.7059%。 該議案表決通過(guò)。 2.6 限售期 表決結(jié)果：同意 113,272,483 股，反對(duì) 10,522,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4423%。其中，中小投資 者同意 3,293,817 股，反對(duì) 10,522,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票） 中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.7059%。 該議案表決通過(guò)。 2.7 募集資金數(shù)額及用途 表決結(jié)果：同意 113,341,483 股，反對(duì) 10,453,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4980%。其中，中小投資 者同意 3,362,817 股，反對(duì) 10,453,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 24.2025%。 該議案表決通過(guò)。 2.8 本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排 表決結(jié)果：同意 113,312,483 股，反對(duì) 10,524,661 股，棄權(quán) 36,000 股，同意股 數(shù)占出席股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4746%。其中，中小投資 者同意 3,333,817 股，反對(duì) 10,524,661 股，棄權(quán) 36,000 股，同意股數(shù)占出席股東大 會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.9938%。 該議案表決通過(guò)。 2.9 本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效
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