601168:西部礦業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （經(jīng) 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2011 年第 一次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2013 年度股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2020 年第 一次臨時(shí)股東大會(huì)修訂） 二○二○年七月 第一章 一般規(guī)定 第一條 西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu),保障董事會(huì)依法獨(dú)立? 規(guī)范? 有效地行使職權(quán),以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策,根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）? 《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定以及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定,制定本議事規(guī)則? 第二條 公司依法設(shè)立董事會(huì)? 董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),依據(jù)《公司法》等相關(guān)法律? 法規(guī)和公司章程的規(guī)定,經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)? 第二章 董事會(huì)的組成和下設(shè)機(jī)構(gòu) 第三條 公司董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，非獨(dú)立董事4名。董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長、副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第四條 董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、運(yùn)營與財(cái)務(wù)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)、社會(huì)責(zé)任委員會(huì)共六個(gè)專門委員會(huì)。 專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。其他委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占委員會(huì)成員二分之一以上的比例。 第五條 戰(zhàn)略與投資委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）研究和擬定公司中、長期發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃； （二）研究公司內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境并提出建議； （三）研究和擬定公司中長期投資計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，對(duì)公司重大投資決策提出建議； （四）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； （五）董事會(huì)授權(quán)的其他工作? 第六條 戰(zhàn)略與投資委員會(huì)辦事機(jī)構(gòu)為戰(zhàn)略投資管理部門。 第七條 審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督、指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作； （三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見； （四）監(jiān)督、評(píng)估內(nèi)部控制的有效性; （五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通； （六）控制公司關(guān)聯(lián)交易和日常管理； （七）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。 第八條 審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)辦事機(jī)構(gòu)為公司內(nèi)控管理部門。 第九條 提名委員會(huì)主要職責(zé)是： （一）擬定公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理管理人員的 選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并對(duì)上述人選的資格進(jìn)行審查和提出建議； （二）擬定分公司（含分支機(jī)構(gòu)）高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并對(duì)其高級(jí)管理人選的資格進(jìn)行審查和提出建議； （三）擬定應(yīng)由公司推薦或委派的全資子公司、控股子公司、參股公司的董事、監(jiān)事或其他高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并對(duì)上述人選的資格進(jìn)行審查和提出建議； （四）根據(jù)公司經(jīng)營管理需要，廣泛搜尋合格的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人選。 （五）董事會(huì)授權(quán)的其他工作? 第十條 提名委員會(huì)辦事機(jī)構(gòu)設(shè)在公司人力資源管理部門。 第十一條 運(yùn)營與財(cái)務(wù)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）研究和擬定公司的全面預(yù)算管理制度和實(shí)施程序，對(duì)公司預(yù)算體系的建設(shè)情況提出建議; （二）審查公司年度預(yù)算和決算及利潤分配方案，并向董事會(huì)提出建議; （三）監(jiān)督檢查公司年度預(yù)算編制和執(zhí)行情況，并提出建議; （四）審核公司融資、擔(dān)保、抵押及質(zhì)押方案; （五）審核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案? （六）審核公司重大資產(chǎn)處置（含股權(quán)）方案; （七）董事會(huì)授權(quán)的其他工作? 第十二條 運(yùn)營與財(cái)務(wù)委員會(huì)辦事機(jī)構(gòu)設(shè)在公司財(cái)務(wù)管理部門。 第十三條 社會(huì)責(zé)任委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）研究和擬定公司的安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)管理制度； （二）審查公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)、政策的執(zhí)行情況，并提出建議； （三）協(xié)助董事會(huì)處理涉及員工、簽約方、公共區(qū)域有關(guān)安全、環(huán)境方面的事務(wù)； （四）研究公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)治理方案，指導(dǎo)監(jiān)督公司重大安全環(huán)保事故應(yīng)急處理。 （五）董事會(huì)授權(quán)的其他工作? 第十四條 社會(huì)責(zé)任委員會(huì)辦事機(jī)構(gòu)設(shè)在安全與環(huán)保部門? 第十五條 薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)是： （一）研究和審查公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并提出建議； （二）研究和擬定公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員考核標(biāo)準(zhǔn)，并提出建議； （三）研究和擬定公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員和公司員工的中長期激勵(lì)計(jì)劃； （四）審查公司年度薪酬計(jì)劃的制訂和執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （五）考核和評(píng)價(jià)公司董事、監(jiān)事、總裁及其他高級(jí)管理人員的績(jī)效情況，并向董事會(huì)提出建議； （六）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。 第十六條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),各專門委員會(huì)的提案應(yīng) 提交董事會(huì)審查決定? 第十七條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見,有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)? 第十八條 董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則,由董事會(huì)批準(zhǔn)后生效? 第十九條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)事務(wù)部,處理董事會(huì)日常事務(wù)? 董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表兼任董事會(huì)事務(wù)部負(fù)責(zé)人,保管董事會(huì)和董事會(huì)事務(wù)部印章? 第三章 董事會(huì)的職權(quán) 第二十條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律? 法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé),確保公司遵守法律? 法規(guī)和公司章程的規(guī)定,公平對(duì)待所有股東,并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益? 第二十一條 董事會(huì)依法行使下列職權(quán): （一）召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作; （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議; （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案? 決算方案; （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; （六）制訂公司利潤分配政策的調(diào)整或變更方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本? 發(fā)行債券或其他證券及上市方案; （八）擬訂公司重大收購? 收購本公司股票或者合并? 分立? 解 散及變更公司形式的方案; （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資? 收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押? 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)? 委托理財(cái)? 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng); （十）決定公司年度借款總額,決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度;決定對(duì)其控股的公司貸款年度擔(dān)保總額度; （十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; （十二） 選舉董事長? 副董事長,聘任或者解聘公司總裁;根據(jù)董事長提名,聘任或解聘董事會(huì)秘書;根據(jù)總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁? 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng); （十三）制訂公司的基本管理制度; （十四）制訂本章程的修改方案; （十五）管理公司信息披露事項(xiàng); （十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所; （十七）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作; （十八）擬定董事會(huì)各專門委員會(huì)的設(shè)立方案,確定其組成人員,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn); （十九）公司董事會(huì)可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利； （二十）法律? 行政法規(guī)或公司章程授予的其他職權(quán)? 除非法律? 行政法規(guī)? 公司章程另有規(guī)定,董事會(huì)可將其部分職權(quán)授予董事長? 其他一位或多位董事或總裁行使? 董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確? 具體? 第四章 董事會(huì)的授權(quán) 第二十二條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率,董事會(huì)根據(jù)公司章程的規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán),將其決定投資方案? 資產(chǎn)處置? 對(duì)外擔(dān)保? 制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策? 決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長? 其他一位或多位董事或總裁行使? 第二十三條 決定投資的權(quán)限和授權(quán): （一）董事會(huì)負(fù)責(zé)審定由總裁提出的中長期投資計(jì)劃,并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)? （二）董事會(huì)負(fù)責(zé)審定總裁提出的年度投資計(jì)劃,并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)? 董事會(huì)可對(duì)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)年資本開支金額做出不大于30％的調(diào)整? 在董事會(huì)閉會(huì)期間,授權(quán)董事長對(duì)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)年資本開支金額做出不超過 15%的調(diào)整; （三）對(duì)于單個(gè)項(xiàng)目（包括但不限于勘探開發(fā)? 固定資產(chǎn)? 對(duì)外股權(quán)）投資,董事會(huì)對(duì)投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10％的項(xiàng)目進(jìn)行審批;授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 2％，且年度累積授權(quán)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10％的項(xiàng)目進(jìn)行審批? （四）公司運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)不相關(guān)的行業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資（包括但不限于債券? 非套期保值期貨? 股票? 委托理財(cái)）的, 董事會(huì)對(duì)單項(xiàng)投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3％的項(xiàng)目進(jìn)行審批;授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 1％，且年度累積授權(quán)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 3％的項(xiàng)目進(jìn)行審批? 第二十四條 決定資產(chǎn)處置的權(quán)限和授權(quán): （一）公司進(jìn)行資產(chǎn)收購? ***時(shí),董事會(huì)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目交易金額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10％的項(xiàng)目進(jìn)行審批;授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間對(duì)不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值2％，且年度累積授權(quán)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10％的項(xiàng)目進(jìn)行審批? （二）在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi),董事會(huì)對(duì)處置固定資產(chǎn)的總額不大于公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的固定資產(chǎn)凈值的 10％的項(xiàng)目進(jìn)行審批;授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間對(duì)處置固定資產(chǎn)總額不大于公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的固定資產(chǎn)凈值 2％，且年度累積授權(quán)不超過公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的固定資產(chǎn)凈值 10％的項(xiàng)目進(jìn)行審批? 授權(quán)總裁在董事會(huì)閉會(huì)期間對(duì)處置固定資產(chǎn)總額不大于公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的固定資產(chǎn)凈值 1％，且年度累積授權(quán)不超過公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的固定資產(chǎn)凈值5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批? 本條所指的對(duì)固定資產(chǎn)的處置,包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為,但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為? （三）在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi),董事會(huì)對(duì)其他方面（包括但不限于委托經(jīng)營? 受托經(jīng)營? 受托理財(cái)? 承包? 租賃等方面的重要合同 的訂立? 變更和終止）涉及單項(xiàng)業(yè)務(wù)年度累計(jì)金額不大于公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)額的10％的項(xiàng)目進(jìn)行審批;授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間對(duì)涉及單項(xiàng)業(yè)務(wù)年度累計(jì)金額不大于公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)額的 2％的項(xiàng)目進(jìn)行審批? 第二十五條 決定債務(wù)的權(quán)限和授權(quán): （一）根據(jù)股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃,董事會(huì)審議批準(zhǔn)當(dāng)年的長期貸款金額;在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)年長期貸款金額內(nèi), 授權(quán)董事長對(duì)董事會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)年長期貸款金額做出不大于 20%的調(diào)整;并授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間審批并對(duì)外簽署單筆貸款金額大于人民幣3000 萬元,授權(quán)總裁審批并對(duì)外簽署單筆貸款金額不大于人民幣3000 萬元的長期貸款合同? （二）在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)年流動(dòng)資金貸款總額內(nèi),授權(quán)董事長按照公司經(jīng)營的需要,簽署生產(chǎn)經(jīng)營所需流動(dòng)資金短期借款總體授信合同? 在總體授信范圍內(nèi),授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間審批并對(duì)外簽署單筆貸款金額大于人民幣 3000 萬元,授權(quán)總裁審批并對(duì)外簽署單筆貸款金額不大
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
