601168:西部礦業(yè)監(jiān)事會議事規(guī)則(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則 (經 2007 年第二次臨時股東大會修訂、經 2011 年第一次臨時股 東大會修訂、經 2012 年第二次臨時股東大會修訂、經 2018 年第二次臨時股東大會修訂、經 2020 年第一次臨時股東大會修訂) 二○二○年七月 第一章 總 則 第一條 西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）為健全監(jiān)督機制，明確監(jiān)事會的權限和議事規(guī)程，保護股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)等有關規(guī)定以及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定,制定本議事規(guī)則? 第二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，向股東大會負責，以財務監(jiān)督為核心，根據(jù)相關法規(guī)以及公司章程，對公司財務以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。 第三條 監(jiān)事應當遵守相關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信勤勉的義務。 第四條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總裁和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。 第五條 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，及時向監(jiān)事提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。 總裁應當根據(jù)監(jiān)事會的要求，向監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。 第二章 監(jiān)事會的組成和辦事機構 第六條 監(jiān)事會由三人組成，其中一人出任監(jiān)事會主席。監(jiān)事任期三年，可以連選連任。 第七條 監(jiān)事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事會成員表決通過。 第八條 監(jiān)事會成員由二名股東代表、一名公司職工監(jiān)事組成。股東代表出任的監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。 股東大會或公司職工增選或補選的監(jiān)事，其任期自獲選生效之日起至該屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。 監(jiān)事會中職工代表的比例應不低于三分之一。 第九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前辭職，監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。 公司章程中關于董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第十條 公司董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十一條 監(jiān)事會設立辦事機構，負責承辦監(jiān)事會日常具體事務。 第三章 監(jiān)事會的職權 第十二條 監(jiān)事會向股東大會負責，并依法行使下列職權： （一） 檢查公司的財務，可在必要時以公司名義另行委托會計師事務所獨立審計公司財務； （二） 對公司董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，提出罷免建議； （三） 當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； （四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復審； （五） 可對公司聘用會計師事務所發(fā)表建議； （六） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （七） 向股東大會會議提出臨時提案； （八） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、總裁 和其他高級管理人員提起訴訟； （九） 公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事可列席董事會會議、董事會專門委員會會議和高級管理層會議，并有權對相關決議事項提出質疑或建議。 第十三條 監(jiān)事會應在年度股東大會上宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括： （一） 公司財務的檢查情況； （二） 公司董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行相關法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的情況； （三） 監(jiān)事會對公司董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時的誠信及勤勉盡責表現(xiàn)所做的評價，尤其是外部監(jiān)事所發(fā)表的專門意見。 （四） 監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。 監(jiān)事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。 第十四條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 監(jiān)事出席監(jiān)事會會議發(fā)生的費用由公司支付。這些費用包括監(jiān)事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。 第十五條 監(jiān)事會主席行使以下職權： （一） 召集、主持監(jiān)事會會議； （二） 組織履行監(jiān)事會職責； （三） 審定、簽署監(jiān)事會報告和其他重要文件； （四）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作； （五） 依照相關法規(guī)或根據(jù)《公司章程》規(guī)定應該履行的其他職責。 監(jiān)事會主席因故不能履行職權時，可指定一名監(jiān)事代行其職權。 第十六條 監(jiān)事會應當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。 第四章 監(jiān)事會會議制度 第十七條 監(jiān)事會會議可分為定期會議和臨時會議。 第十八條 監(jiān)事會定期會議至少六個月召開一次。 第十九條 有下列情況之一的，應召開監(jiān)事會臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。 第二十條 監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應就改期事宜征得全體監(jiān)事的同意，已就召開監(jiān)事會事宜發(fā)布公告的，應公告說明改期原因。 第二十一條 監(jiān)事會會議必須有半數(shù)以上監(jiān)事出席才能舉行。 董事會秘書和證券事務代表應當列席監(jiān)事會會議。 第二十二條 監(jiān)事會會議，應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事應每年至少親自出席三分之二的監(jiān)事會會議（含以通訊方式召開的監(jiān)事會會議）。如不能出席會議，應審慎選擇受托人代為出席。因故無法親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他監(jiān)事代為出席。一名監(jiān)事不應在一次監(jiān)事會會議上接受超過兩名或超過監(jiān)事總數(shù)三人之一以上監(jiān)事的委托。 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會（或選舉職工代表監(jiān)事的其他機構）應當予以撤換。 第二十三條 監(jiān)事會可要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。 第二十四條 監(jiān)事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或電話會議、視頻會議和書面議案會議等方式召開。 如監(jiān)事會采用書面議案方式召開監(jiān)事會會議，該議案的草案須以專人送達、郵遞、傳真或電子郵件中之一種方式送交每一位監(jiān)事，如果有關書面議案已派發(fā)給全體監(jiān)事，在一份或數(shù)份格式內容相同的草 案上簽字同意的監(jiān)事已達到作出有關決定的法定人數(shù)，并以上述方式送交監(jiān)事會主席后，該議案即成為監(jiān)事會決議，毋須再召集監(jiān)事會會議。 第五章 監(jiān)事會議事程序 第二十五條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集并簽發(fā)召集會議的通知。會議通知包括舉行會議的日期、地點和會議期限、議程、事由、議題及有關資料、發(fā)出通知的日期等。 第二十六條 召開監(jiān)事會定期會議，應于會議召開十日以前，以書面方式通知全體監(jiān)事，并在召開監(jiān)事會定期會議通知發(fā)出前，向全體監(jiān)事征集會議提案；召開臨時會議，應在會議召開五日以前，以書面方式通知全體監(jiān)事。通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、掛號郵寄或電子郵件等。 任何監(jiān)事可放棄要求獲得監(jiān)事會會議通知的權利。 第二十七條 會議通知發(fā)出至會議召開前，監(jiān)事會辦事機構負責或組織安排與所有監(jiān)事的溝通和聯(lián)絡，獲得監(jiān)事關于有關議案的意見或建議，以完善有關議案。 二名以上監(jiān)事認為某項議案材料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩議該議案，監(jiān)事會應予采納。 第二十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （四）監(jiān)事表決所必需的會議材料； （五）監(jiān)事應親自出席會議的要求； （六）發(fā)出通知的日期； （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （八）公司章程規(guī)定的其他內容。 監(jiān)事如已出席會議，并且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已依前述規(guī)定向其發(fā)出會議通知。 第二十九條 監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第三十條 會議主持人應按預定時間宣布開會。會議正式開始后，與會監(jiān)事應首先對議程達成一致意見。與會監(jiān)事對議程達成一致意見后，會議在主持人的主持下對每個議案逐項審議。 第三十一條 監(jiān)事會會議在審議有關議案和報告時，可要求公司董事、總裁和其他高級管理人員、內部及外部審計人員列席會議，對有關事項作出必要的說明，并回答監(jiān)事會所關注的問題。 第三十二條 監(jiān)事會決議采取記名投票表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權。 第三十三條 監(jiān)事會主席根據(jù)投票表決的結果，宣布決議及報告通過情況。 第三十四條 監(jiān)事會的決議，應當由半數(shù)以上監(jiān)事會成員表決通 過。 第三十五條 監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定以中文作成會議記錄，監(jiān)事會會議記錄包括以下內容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二）會議通知的發(fā)出情況； （三）會議召集人和主持人； （四）會議出席情況； （五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； （六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）； （七）與會監(jiān)事認為應記載的其他事項。 第三十六條 出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名并對監(jiān)事會承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。 第三十七條 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由監(jiān)事會辦事機構保存。會議記錄的保管期限為永久。 第六章 監(jiān)事會會議的信息披露 第三十八條 監(jiān)事會必須嚴格執(zhí)行公司股票上市地的監(jiān)管部門和交易所有關信息披露的規(guī)定，及時、準確地披露須予披露的監(jiān)事會會 議所議事項或決議。 監(jiān)事會決議公告應包括下列內容： （一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明； （二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名； （三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由； （四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。 第三十九條 對需要保密的監(jiān)事會會議有關內容，知情人員必須保守機密，違者追究其責任。
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