600139:西部資源2019年年度股東大會法律意見書
四川省成都市西安北路二號芙蓉花園 5502 號 郵編：610072 5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov. 電話/TEL：（028）87747485 傳真/FAX：（028）87741838 網(wǎng)址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/ 北京康達（成都）律師事務(wù)所 關(guān)于四川西部資源控股股份有限公司 2019 年年度股東大會 法律意見書 康達股會字【2020】第 0756 號 致：四川西部資源控股股份有限公司 根據(jù)北京康達（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與四川西部資源控股 股份有限公司（以下簡稱“西部資源”或“公司”）簽訂的《常年法律顧問協(xié)議》，本 所指派楊波、徐小玉律師出席了西部資源 2019 年年度股東大會（以下簡稱“本次 股東大會”）。 本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“〈公司法〉”）、《中華人 民共和國證券法》（以下簡稱“〈證券法〉”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡 稱“〈股東大會規(guī)則〉”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《四川西部資源控股股份有 限公司章程》（以下簡稱“〈公司章程〉”）的有關(guān)規(guī)定，就本次會議的召集和召開 程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果發(fā)表法律意見。 關(guān)于本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明： （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、 召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果進行核查和見證并發(fā)表法律意 見，不對本次會議的議案內(nèi)容及其所涉及的事實和數(shù)據(jù)的完整性、真實性和準(zhǔn)確 性發(fā)表意見。 （2）本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 廣州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈陽 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發(fā)布或提供的與本次會議有關(guān)的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)副本或復(fù)印件與原件一致，所發(fā)布或提供的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經(jīng)本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。 基于上述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集和召開程序 （一）本次股東大會的召集 本次股東大會經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議決議同意召開。 根據(jù)發(fā)布于指定信息披露媒體的《關(guān)于召開 2019 年年度股東大會的通知》，公司董事會于本次會議召開 20 日前以公告方式通知了全體股東，對本次股東大會的召開時間、地點、出席人員、召開方式、審議事項等進行了披露。 （二）本次股東大會的召開 本次股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。 2020 年 5 月 20 日 14 點 30 分，本次股東大會現(xiàn)場會議在成都市錦江區(qū)三色 路 199 號成都瀘州老窖大酒店 4 樓會議室如期召開，會議由半數(shù)以上董事共同推舉的獨立董事李曉黎先生主持。 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即2020年5月20日上午9:15-9:25，9：30-11:30，下午 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票的時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00 期間。 綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 二、召集人和出席人員的資格 （一）本次股東大會的召集人 本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 （二）出席本次股東大會的股東及股東代理人 出席本次股東大會的股東及股東代理人共計 11 名，代表公司有表決權(quán)的股份共計 234,488,259 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 35.43%。 1、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人 經(jīng)審查出席本次股東大會的股東或其委托代理人身份證明、授權(quán)委托書，并與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的股東名單核對，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或其委托代理人共計 6 名，共持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份 234,387,759 股，占公司股份總數(shù)的 35.41%。 上述股份的所有人為截至2020年5月14日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其合法委托代理人。 2、通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)上海證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計6 名，代表公司有表決權(quán)的股份共計 100,500 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.02%。 上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由上海證券信息有限公司驗證其身份。 3、參加本次會議的中小投資者股東 在本次會議中，通過出席現(xiàn)場會議或參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者股東共計 9名，代表公司有表決權(quán)的股份共計 45,976,222 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 6.95%。 （三）出席或列席現(xiàn)場會議的其他人員 在本次會議中，出席或列席現(xiàn)場會議的其他人員包括公司部份董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及本所律師。 綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集人和出席人員均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，該等人員的資格合法有效。 三、本次股東大會提出臨時提案的情形 2020 年 5 月 10 日，貴州匯佰眾管理咨詢有限公司、五礦金通股權(quán)投資基金 管理有限公司（受公司股東四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司之委托，分別受托行使四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司所持公司 17%、11.48%股權(quán)之股東權(quán)利）提出臨時提案，并向公司董事會書面提交了《關(guān)于提名公司非獨立董事候選人的議案》、《關(guān)于提 名公司獨立董事候選人的議案》；2020 年 5 月 12 日，公司董事會在指定信息披 露媒體發(fā)布了《關(guān)于 2019 年年度股東大會增加臨時提案的公告》。 本所律師認為，上述臨時提案的內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍，本次股東大會提出臨時提案的主體、時間、程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件之規(guī)定。 四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 （一）本次股東大會的表決程序 本次股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會議以書面記名投票的方式對會議通知公告中所列議案進行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票、計票。網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果由上海證券信息有限公司向公司提供。現(xiàn)場會議的書面記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，本次會議的監(jiān)票人、計票人將兩項結(jié)果進行了合并統(tǒng)計。 （二）本次股東大會的表決結(jié)果 本次股東大會的表決結(jié)果如下： 1、審議通過《2019 年年度報告及其摘要》 該議案的表決結(jié)果為：同意 233,777,959 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.70%；反對 710,300 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.30%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,265,922 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.46 %；反對 710,300股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.55%；棄權(quán) 0股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 2、審議通過《2019 年度董事會工作報告》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 3、審議通過《2019 年度獨立董事述職報告》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 4、審議通過《2019 年度監(jiān)事會工作報告》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 5、審議通過《2019 年度財務(wù)決算報告》 該議案的表決結(jié)果為：同意 233,777,959 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.70%；反對 710,300 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.30%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,265,922 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.46%；反對 710,300股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.55%；棄權(quán) 0股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 6、審議通過《2020 年度財務(wù)預(yù)算報告》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 7、審議通過《2019 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 8、審議通過《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 9、審議通過《關(guān)于續(xù)聘中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股， 占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 10、審議通過《董事會關(guān)于對會計師事務(wù)所出具保留意見審計報告涉及事項的專項說明》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 11、審議通過《董事會關(guān)于對帶強調(diào)事項段無保留意見內(nèi)部控制審計報告涉及事項的專項說明》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 12、審議通過《關(guān)于公司及各子公司 2020 年度融資額度的議案》 該議案的表決結(jié)果為：同意 234,440,359 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.98%；反對 47,900 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.02%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 45,928,322 股，占出 席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.90%；反對 47,900 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 13、審議通過《關(guān)于為各子公司 2020 年度融資提供擔(dān)保的議案》 該議案的表決結(jié)果為：同意 201,367,029 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 85.88%；反對 33,121,230 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 14.12%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：同意 12,854,992 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 27.96%；反對33,121,230 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的72.04%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。 14、審議通過《關(guān)于選舉董事的議案》 該議案采取累計投票方式逐項表決，表決結(jié)果如下： （1）選舉石學(xué)松為公司董事會董事 表決結(jié)果為：同意 234,387,760 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.96%。其中，中小投資者股東表決結(jié)果為：45,875,723股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.78%。 石學(xué)松當(dāng)選為公司董事會董事。 （2）選舉王娜為公司董事會董事 表決結(jié)果為：同意 234,387,760 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.96%。其中，中小投資者股東表決結(jié)果為：45,875,723股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.78%。 王娜當(dāng)選為公司董事會董事。 （3）選舉舒帥斌為公司董事會董事 表決結(jié)果為：同意 234,387,760 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.96%。其中，中小投資者股東表決結(jié)果為：45,875,723股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.78%。 舒帥斌當(dāng)選為公司董事會董事。 15、審議通過《關(guān)于選舉獨立董事的議案》――選舉張鯤為公司董事會獨立董事 表決結(jié)果為：同意 234,387,760 股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.96%。其中，中小投資者股東表決結(jié)果為：45,875,723股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.78%。 張鯤當(dāng)選為公司董事會獨立董事。 綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。 五、結(jié)論意見 本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，均為合法有效。 本法律意見書正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下無正文） （本頁及以下無正文，僅為《北京康達（成都）律師事務(wù)所關(guān)于四川西部資源控股股份有限公司 2019 年年度股東大會法律意見書》專用簽字蓋章頁） 北京康達（成都）律師事務(wù)所 單位負責(zé)人： 江 華 經(jīng)辦律師：楊 波 徐 小 玉 二○二○年五月二十日
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