600096:云天化2020年第九次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議資料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 錄 會(huì)議議程......3 議案一 關(guān)于新增對(duì)子公司 2020 年度擔(dān)保額度的議案......5 議案二 關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案......8 會(huì)議議程 一、參會(huì)股東資格審查 公司登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。股東應(yīng)當(dāng)持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和本人有效身份證件。 二、會(huì)議簽到 三、主持人宣布會(huì)議開始 （一）介紹參加會(huì)議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，介紹參加會(huì)議的公司董事、監(jiān)事、高管人員等。 （二）介紹會(huì)議議題、表決方式。 （三）推選表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)的計(jì)票人、監(jiān)票人。 四、宣讀并審議以下議案 序號(hào) 議案名稱 非累積投票議案 1 關(guān)于新增對(duì)子公司 2020 年度擔(dān)保額度的議案 2 關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 五、投票表決等事宜 （一）本次會(huì)議表決方法按照公司章程規(guī)定，與會(huì)股東及股東代表對(duì)議案進(jìn)行表決。 （二）現(xiàn)場(chǎng)表決情況匯總并宣布表決結(jié)果。 （三）將現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果上傳至上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。 （四）統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的合并表決結(jié)果。 （五）宣讀股東大會(huì)決議。 （六）出席會(huì)議的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書在會(huì)議記錄和決議上 簽字。 （七）見證律師對(duì)本次股東大會(huì)發(fā)表見證意見。 六、主持人宣布會(huì)議結(jié)束 云南云天化股份有限公司 董事會(huì) 2020 年 9 月 2 日 議案一 關(guān)于新增對(duì)子公司 2020 年度 擔(dān)保額度的議案 各位股東及股東代表： 為支持子公司的發(fā)展，提高子公司貸款效率，降低公司融資成本，公司在綜合分析子公司盈利能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力的基礎(chǔ)上，擬對(duì)子公司天際資源（迪拜）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天際資源”）融資業(yè)務(wù)新增擔(dān)保額度。 一、擔(dān)保基本情況 天際資源是公司全資子公司云南云天化聯(lián)合商務(wù)有限公司的全資子公司。擔(dān)保情況如下： 單位：億元 擔(dān)保人 被擔(dān)保人 2020 年已批準(zhǔn) 本次擬新增擔(dān) 新增后總擔(dān)保 擔(dān)保金額 保額 額度 公司 天際資源 0.00 2.00 2.00 本次擔(dān)保期限為一年，公司按擔(dān)保金額的 0.5%（年利率）收取擔(dān)保費(fèi)。 該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過。 二、被擔(dān)保人基本情況 公司名稱：天際資源（迪拜）有限公司 法定代表人：丁雪蓮 注冊(cè)資本：100 萬迪拉姆（約 30.2 萬美元） 注冊(cè)地址：阿聯(lián)酋迪拜朱美拉湖畔區(qū)朱美拉海灣樓 X2 棟 2903 室 主要業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)西亞北非的硫磺、肥料和石化產(chǎn)品購(gòu)銷業(yè)務(wù)。 截至 2019 年 12 月 31 日，天際資源經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 229,679.79 萬元，負(fù)債總額225,282.6萬元，銀行貸款總額0元，流動(dòng)負(fù)債225,282.6 萬元，凈資產(chǎn) 4,397.19 萬元，2019 年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 235,168.54萬元，凈利潤(rùn) 1,545.71 萬元。 截至2020年6月30日，天際資源未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額158,124.47萬元，負(fù)債總額 153,381.53 萬元，銀行貸款總額 0 元，流動(dòng)負(fù)債153,381.53 萬元，凈資產(chǎn) 4,742.94 萬元，2020 年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入143,506.37 萬元，凈利潤(rùn) 307.61 萬元。 三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容 上述擔(dān)保額度為最高擔(dān)保限額，擔(dān)保協(xié)議的具體內(nèi)容以實(shí)際簽署的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。擔(dān)保有效期1年。 四、董事會(huì)和獨(dú)立董事意見 董事會(huì)認(rèn)為，公司為全資子公司天際資源新增擔(dān)保額度，是為了支持子公司發(fā)展，有利于公司內(nèi)部資源優(yōu)化配置，優(yōu)化公司綜合資金成本，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定地開展日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，沒有損害上市公司利益，董事會(huì)同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。 獨(dú)立董事認(rèn)為，被擔(dān)保方是公司的全資子公司，經(jīng)營(yíng)狀況正常，具備債務(wù)償還能力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控制的范圍之內(nèi)，公司按擔(dān)保金額的 0.5%（年利率）收取擔(dān)保費(fèi)，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形，決策程序及方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。 五、此次擔(dān)保對(duì)上市公司的影響情況 本次擔(dān)保能夠緩解子公司資金壓力，確保子公司資金安全，有利于子公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 六、對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額 截至公告披露日，公司實(shí)際提供對(duì)外擔(dān)保總額為 119.13 億元，無逾期擔(dān)保。 請(qǐng)審議。 云南云天化股份有限公司 董事會(huì) 2020 年 9 月 2 日 議案二 關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東及股東代表： 公司第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，預(yù)計(jì) 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易有所增加，具體情況如下： 一、2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況 （一）2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 2020 年 4 月 17 日，公司第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。關(guān)聯(lián)董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奧夫?里弗謝茨）先生、YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生、鐘德紅先生回避了該議案的表決。公司獨(dú)立董事并就此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。 2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于 公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司、以化投資有限公司回避了該議案的表決。 2020 年 8 月 17 日，公司第八屆董事會(huì)第十八次（臨時(shí)）會(huì)議審 議通過了《關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。關(guān)聯(lián)董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奧夫?里弗謝茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生、鐘德紅先生回避了該議案的表決。 2020 年度，公司預(yù)計(jì)與控股股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司控股的其他子公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生日常性關(guān)聯(lián)交易總額有所增加，預(yù)計(jì)增加金額為 54,010.00 萬元。關(guān)聯(lián)股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司和以化投資有限公司將回避對(duì)該議案的表決。 公司獨(dú)立董事并就此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)為各方遵循公開、公平、公正和誠(chéng)信的原則，執(zhí)行市場(chǎng)定價(jià)，符合平等 自愿、協(xié)商一致的原則，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形，對(duì)該議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。 （二）本次增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況 1-6 月實(shí)際 前次董事會(huì)審 本次預(yù)計(jì) 本次預(yù)計(jì) 關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)方 發(fā)生金額 議全年預(yù)計(jì)金 增加金額 全年金額 備注 （萬元） 額（萬元） （萬元） （萬元） 向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料或商品 內(nèi)蒙古大地云天化工有限公司 39,215.59 120,000.00 4,000.00 124,000.00 1 向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料或商品 云南天豐農(nóng)藥有限公司 92.11 200.00 150.00 350.00 2 向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料或商品 云南天耀化工有限公司 101.28 300.00 210.00 510.00 3 向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料或商品 重慶國(guó)際復(fù)合材料股份有限公司 18.69 100.00 100.00 200.00 4 向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料或商品 吉林云天化農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 0.00 0.00 10,000.00 10,000.00 5 接受關(guān)聯(lián)方的勞務(wù)或服務(wù) 云南磷化集團(tuán)科工貿(mào)有限公司 46.70 50.00 250.00 300.00 6 接受關(guān)聯(lián)方的勞務(wù)或服務(wù) 云南云天化以化磷業(yè)研究技術(shù)有限公司 93.20 500.00 350.00 850.00 7 接受關(guān)聯(lián)方的勞務(wù)或服務(wù) 中輕依蘭（集團(tuán)）有限公司 88.00 100.00 100.00 200.00 8 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或商品 吉林云天化農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 0.00 0.00 36,000.00 36,000.00 9 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或商品 勐海曼香云天農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 0.00 100.00 700.00 800.00 10 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或商品 云南天鴻化工工程股份有限公司 9.18 100.00 150.00 250.00 11 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或商品 云南天耀化工有限公司 4.20 150.00 2,000.00 2,150.00 12 合 計(jì) 39,668.95 121,600.00 54,010.00 175,610.00 備注： 1. 向內(nèi)蒙古大地云天化工有限公司采購(gòu)原材料或商品較前次預(yù)計(jì)增加 4,000 萬元，主要原因?yàn)楣咀庸竞邶埥兰o(jì)云天化農(nóng)業(yè)科 技有限公司向其采購(gòu)化肥后利用渠道優(yōu)勢(shì)在東北市場(chǎng)銷售。 2. 向云南天豐農(nóng)藥有限公司采購(gòu)原材料或商品較前次預(yù)計(jì)增加 150 萬元，主要原因?yàn)樽庸驹颇显铺旎品寤び邢薰靖鶕?jù)目前 微量元素肥、助劑市場(chǎng)價(jià)格情況，向云南天豐農(nóng)藥有限公司進(jìn)行
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