中材科技:公司章程
中材科技股份有限公司 章 程 （2020 年第 1 次修訂） 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍...... 5 第三章股份...... 6 第一節(jié) 股份發(fā)行 ...... 6 第二節(jié) 股份增減和回購 ...... 6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ...... 7 第四章 股東和股東大會(huì)...... 9 第一節(jié) 股東...... 9 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ...... 11 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ...... 13 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ...... 14 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 ...... 16 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ...... 18 第五章 董事會(huì) ...... 22 第一節(jié) 董事...... 22 第二節(jié) 董事會(huì) ...... 25 第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員 ...... 30 第七章 監(jiān)事會(huì) ...... 32 第一節(jié) 監(jiān)事...... 32 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ...... 32 第八章 黨委...... 34 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)...... 34 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度...... 35 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ...... 37 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ...... 37 第十章 通知和公告...... 38 第一節(jié) 通知...... 38 第二節(jié) 公告...... 39 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 39 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資...... 39 第二節(jié) 解散和清算...... 40 第十二章 修改章程...... 41 第十三章 附則 ...... 42 中材科技股份有限公司 章 程 第一章 總則 第一條 為規(guī)范中材科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和行為， 維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國經(jīng)貿(mào)企改[2001]1217 號(hào) 文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；于 2001 年 12 月 28 日在國家工商行政管理局注冊(cè)登 記，取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)執(zhí)照號(hào)為 1000001003615。 第三條 公司注冊(cè)名稱：中材科技股份有限公司。 英文名稱：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. 第四條 公司于 2006 年 10 月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行 字[2006]99 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)中材科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)， 首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3,790 萬股，于 2006 年 11 月 20 在深圳證券 交易所上市。 第五條 公司住所：南京江寧科學(xué)園彤天路 99 號(hào)，郵政編碼為 211100。 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 1,678,123,584 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益及一切經(jīng)營活動(dòng)受中國法律和法規(guī)及中國政府有關(guān)規(guī)定的管轄和保護(hù)，任何組織、個(gè)人不得侵犯或非法干涉。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程 起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā) 揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。 第十二條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書及 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨： 本公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品緊扣航空航天、國防軍工、能源交通、資源環(huán)境等應(yīng)用領(lǐng)域，堅(jiān)持專業(yè)化經(jīng)營原則，遵循“誠信、尊重、創(chuàng)新、高效”的核心價(jià)值觀，秉承“員工、客戶、股東、社會(huì)和諧發(fā)展”的經(jīng)營理念，堅(jiān)持自主研發(fā)和自主創(chuàng)新，以“推動(dòng)新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)社會(huì)技術(shù)進(jìn)步”為使命，以技術(shù)研發(fā)為先導(dǎo)，以特種纖維復(fù)合材料產(chǎn)品制造及其相關(guān)技術(shù)裝備集成為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以滿足客戶需求、提升客戶價(jià)值為目標(biāo)，始終追求和不斷實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)健運(yùn)營和價(jià)值最大化，立志將公司建設(shè)成“最為客戶尊重與員工、股東信賴的中國材料工業(yè)知名科技企業(yè)”。 第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是： 玻璃纖維、復(fù)合材料、過濾材料、礦物棉、其他非金屬新材料、工業(yè)鉑銠合金、浸潤劑及相關(guān)設(shè)備研究、制造與銷售；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；工程設(shè)計(jì)與承包；建筑工程、環(huán)境工程專業(yè)總承包（設(shè)計(jì)、施工及相關(guān)技術(shù)服務(wù)）、環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營、對(duì)外承包工程和建筑智能化系統(tǒng)專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)、環(huán)境污染防治專項(xiàng)工程、輕工、市政工程設(shè)計(jì)；玻璃纖維、復(fù)合材料、其他非金屬新材料工程設(shè)計(jì)與承包；壓力容器、貴金屬材料、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)自控產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟件的銷售（以上國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的除外）。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。 第十五條 公司可以根據(jù)國內(nèi)外市場(chǎng)變化、業(yè)務(wù)發(fā)展和自身能力，經(jīng)有權(quán)機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)，調(diào)整經(jīng)營范圍。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十六條 公司的股份采取股票的形式。 第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的同次發(fā)行的同種類股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 第二十條 公司設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 112,100,000 股，全部由發(fā)起 人持有，各發(fā)起人的具體持股數(shù)額及其占公司股本總額的比例如下： 發(fā)起人名稱 認(rèn)購數(shù)量 比例 出資方式 出資時(shí)間 （股） （％） 中國中材股份有限公司 71,506,800.00 63.79 資產(chǎn)凈值 2001－10-30 折價(jià) 南京彤天科技實(shí)業(yè)股份有限 股權(quán)投資 2001－10-30 公司 26,595,600.00 23.73 貨幣資金 2001－10-29 中節(jié)能資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 6,998,800.00 6.24 貨幣資金 2001－10-30 深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30 司 北京華恒創(chuàng)業(yè)投資有限公司 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30 合 計(jì) 112,100,000.00 100.00 第二十一條 公司的股份總數(shù)為 1,678,123,584 股，全部為普通股。 第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊 資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十四條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公 司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收 購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 公司依照本章程第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照本章程第二十五條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第三十條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易***本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過百分之五十。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶買賣本公司股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守如下的規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：（一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)
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