華友鈷業(yè)關(guān)于子公司認(rèn)購澳大利亞AVZ公司增發(fā)股份的公告
關(guān)于子公司認(rèn)購AVZ公司增發(fā)股份的公告
股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業(yè) 公告編號：2017-049
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司
關(guān)于子公司認(rèn)購澳大利亞AVZ公司增發(fā)股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司擬通過子公司華友國際礦業(yè)（香港）有限公司以1302萬澳元（折合
人民幣約6842萬元）認(rèn)購澳大利亞AVZ公司增發(fā)的1.86億股股份，占
AVZ公司本次增發(fā)完成后總股本的11.2%；AVZ公司擁有剛果（金）Manono
項(xiàng)目60%權(quán)益，Manono項(xiàng)目為勘探權(quán)項(xiàng)目，后續(xù)能否探明具有經(jīng)濟(jì)開發(fā)價(jià)
值的礦產(chǎn)資源具有重大不確定性，項(xiàng)目可能存在無開發(fā)價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)
本次投資涉及認(rèn)購境外（澳大利亞）公司股份，目前尚未完成支付與交割，
后續(xù)能否順利完成交割尚存在不確定性
一、對外投資概述
1. 對外投資基本情況
近日，浙江華友鈷業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司華友國際礦業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱“華友國際礦業(yè)”）與澳大利亞證券交易所上市公司AVZMINERALSLIMITED（以下簡稱“AVZ”）簽署股份認(rèn)購協(xié)議，華友國際礦業(yè)擬以1302萬澳元（折合人民幣約6842萬元）認(rèn)購AVZ新發(fā)行的1.86億股股份，認(rèn)購價(jià)格0.07澳元；本次認(rèn)購附帶額外1.86億股20個(gè)月的轉(zhuǎn)股期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為0.1澳元。交易完成后，華友國際礦業(yè)將獲得AVZ1.86億股附加轉(zhuǎn)股期權(quán)的股份，占AVZ本次增發(fā)完成后總股本的11.2%。
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2. 審批程序
根據(jù)公司《授權(quán)管理制度》，本次對外投資無需經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，由總經(jīng)理決定即可。
3. 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4. 是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)本次交易的金額及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
5.資金來源
華友國際礦業(yè)以自籌資金支付本次交易對價(jià)。
二、交易對方基本情況
1、企業(yè)名稱：AVZ
MineralsLimited
2、企業(yè)類型：股份有限公司
3、董事長：Klaus Eckhof
4、上市時(shí)間：2007年9月14日
5、注冊地：澳大利亞佩斯
6、主營業(yè)務(wù)：非洲地區(qū)的礦產(chǎn)勘探，包括對銅、釩、鉛、鋅、鋰、錫、金礦的勘探。
AVZ公司為澳大利亞證券交易所（ASX）上市公司，股票代碼：AVZ。
根據(jù)AVZ公司公告，截至2016年6月30日，AVZ公司總資產(chǎn)2,075,784澳元，
凈資產(chǎn)2,040,793澳元，2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-479,734澳元。
AVZ公司擁有剛果（金）Manono項(xiàng)目60%的權(quán)益，Manono項(xiàng)目為勘探權(quán)項(xiàng)
目，存在一定的鋰資源找礦潛力。
三、本次交易協(xié)議主要內(nèi)容
1. 交易雙方
認(rèn)購方：華友國際礦業(yè)
發(fā)行方：AVZ
2. 交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為AVZ增發(fā)的1.86億股附有等額轉(zhuǎn)股期權(quán)的股份。
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3. 交易價(jià)格、支付方式及付款安排
華友國際礦業(yè)以每股0.07澳元的價(jià)格認(rèn)購AVZ 增發(fā)的186,000,000股股份，
并附加186,000,000股期權(quán)，期權(quán)自發(fā)行之日起20個(gè)月后屆滿可行權(quán)，行權(quán)價(jià)為
0.10澳元。第一批期權(quán)認(rèn)購?fù)瓿扇諡檎J(rèn)購協(xié)議執(zhí)行之日起14天后，第二批期權(quán)認(rèn)
購?fù)瓿扇諡楣蓶|批準(zhǔn)先決條件達(dá)成或放棄后第14天。
在認(rèn)購協(xié)議執(zhí)行之日起14天內(nèi)，認(rèn)購方應(yīng)將股份認(rèn)購款共計(jì)1302萬澳元轉(zhuǎn)
入發(fā)行方銀行賬戶。
4. 最高索賠額及期限
發(fā)行方因違反協(xié)議保證條款應(yīng)承擔(dān)的最高索賠額為違約時(shí)認(rèn)購方已支付給發(fā)行方的100%的認(rèn)購價(jià)款。
四、本次交易對公司的影響
本次對外投資事項(xiàng)是公司按照中長期發(fā)展戰(zhàn)略做出的安排。公司“十三五”期間發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃把鋰電新能源材料產(chǎn)業(yè)作為重點(diǎn)發(fā)展的核心業(yè)務(wù)，公司將進(jìn)一步加大投入，推進(jìn)非洲資源開發(fā)戰(zhàn)略，為鋰電新能源材料業(yè)務(wù)的發(fā)展提供可靠的資源保障。本次認(rèn)購 AVZ公司增發(fā)股份，將有利于公司開發(fā)鋰電新能源材料所必須的鋰資源。
本次對外投資事項(xiàng)對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
1. 礦產(chǎn)資源勘探風(fēng)險(xiǎn)較大，AVZ控股的Manono地區(qū)勘探權(quán)項(xiàng)目尚需進(jìn)一步開
展勘探工作，能否探明存在具有經(jīng)濟(jì)開發(fā)價(jià)值的資源存在重大不確定性，項(xiàng)目可能存在無開發(fā)價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)。本次對外投資項(xiàng)目未來能否實(shí)現(xiàn)盈利存在重大不確定性。
2. 本次投資涉及認(rèn)購境外（澳大利亞）公司股份，目前尚未完成支付與交割，
后續(xù)能否順利完成交割尚存在不確定性。
敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會
2017年8月13日
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