杉杉股份2017年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2017-056
寧波杉杉股份有限公司
2017年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］
13號）及相關(guān)格式指引的規(guī)定，寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）
將2017年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)說明如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)寧波杉杉股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3116號）核準(zhǔn)，本公司向杉杉控股有限公司、華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司、天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司非公開發(fā)行 150,524,246 股，發(fā)行價(jià)格為每股22.89元，募集資金總額人民幣 3,445,499,990.94元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣17,380,000.00元，募集資金凈額人民幣3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，本公司上述募集資金已全部到位，已經(jīng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)，并由其出具了中準(zhǔn)驗(yàn)字[2016]第1031號驗(yàn)資報(bào)告。
截至2017年6月30日，公司累計(jì)使用募集資金1,064,812,328.04元，其中，以
前年度使用金額935,697,804.58元，本年度使用金額129,114,523.46元，銀行手續(xù)費(fèi)
支出共計(jì)10,754.31元，利息收入共計(jì)23,671,825.72元，尚未使用的募集資金余額為
2,386,968,734.31元（包含未到期的以閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的17億元）。
二、募集資金管理情況
為了規(guī)范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2
號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《募集資金管理辦法》。根據(jù)《募集資金管理辦法》規(guī)定，公司對募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。
公司及相關(guān)下屬子公司和保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）分別于2016年2月22日，7月11日，8月2日及9月23日，與上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波市分行營業(yè)部、浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司寧波分行簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“《三方監(jiān)管協(xié)議》”）。上述《三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，與上海證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，協(xié)議各方均按規(guī)定履行了相關(guān)職責(zé)。
截至2017年6月30日，非公開發(fā)行的募集資金存儲(chǔ)情況列示如下：
單位：元 幣種：人民幣
截止日余額
實(shí)施主體 銀行名稱 賬號
（元）
浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司
寧波杉杉股份有限公司 19601012010090010934 114,426,377.73
寧波分行
寧波杉杉股份有限公司 上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行 50131000496427727 231,069,861.5
中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波
寧波杉杉股份有限公司 33150198367900000342 306,243,052.28
市分行營業(yè)部
浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司
上海展梟新能源科技有限公司 19601012010090011288 4,692,701.02
寧波分行
寧波杉杉新材料科技有限公司 上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行 50131000553884509 9,707,085.26
上海杉杉科技有限公司 上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行 50131000553886346 2,749,238.6
福建杉杉科技有限公司 上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行 50131000553831227 15,834,365.81
郴州杉杉新材料有限公司 上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行 50131000566386871 0
中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波
寧波杉杉汽車有限公司 33150198367900000823 629,849.38
市分行營業(yè)部
截止日余額
實(shí)施主體 銀行名稱 賬號
（元）
中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波
內(nèi)蒙古青杉汽車有限公司 33150198367900000945 0
市分行營業(yè)部
中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波
寧波杉杉八達(dá)動(dòng)力總成有限公司 33150198367900000943 0
市分行營業(yè)部
中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波
寧波利維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司 33150198367900000821 1,353,036.7
市分行營業(yè)部
寧波杉杉運(yùn)通新能源系統(tǒng)有限公 中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波
33150198367900000822 263,166.03
司 市分行營業(yè)部
合計(jì) 686,968,734.31
三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況
本年內(nèi)，本公司募集資金實(shí)際使用情況如下：
（一）募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）的資金使用情況
本報(bào)告期內(nèi)，本公司實(shí)際使用募集資金人民幣12,911.45萬元，具體情況詳見附表
1《募集資金使用情況對照表》。
（二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況
2016年4月13日，公司八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換前期投入的自籌資金24,397.15萬元。公司獨(dú)立董事、八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議對此發(fā)表了明確同意意見，保薦機(jī)構(gòu)對上述使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事項(xiàng)出具了核查意見。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用自籌資金情況進(jìn)行了專項(xiàng)鑒證，并已于2016年4月13日出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第112643號《募集資金置換專項(xiàng)審核報(bào)告》。
2016年8月18日，公司八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司相關(guān)下屬子公司使用募集資金置換前期投入的自籌資金189,241,046.12元。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議對此發(fā)表了明確同意意見，保薦機(jī)構(gòu)對上述使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事項(xiàng)出具了核查意見。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司相關(guān)下屬子公司募投項(xiàng)目實(shí)際使用自籌資金情況進(jìn)行了專項(xiàng)鑒證，并已于2016年8月12日出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第115785號《募集資金置換專項(xiàng)審核報(bào)告》。
（以上詳情請?jiān)斠姽驹谏辖凰W(wǎng)站發(fā)布的公告）
（三）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
2016年3月22日，公司八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司擬使用不超過12億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，到期后歸還至募集資金專戶。公司獨(dú)立董事、八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議對本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見，保薦機(jī)構(gòu)對本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)出具了核查意見。公司于2017年2月17日，將上述12億元閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，并將上述歸還事項(xiàng)及時(shí)通知了公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。
2016年12月27日，公司八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司擬使用不超過5億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，到期后歸還至募集資金專戶。公司獨(dú)立董事、八屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議對本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見，保薦機(jī)構(gòu)對本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)出具了核查意見。
2017年2月22日，公司八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司擬使用不超過12億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，到期后歸還至募集資金專戶。公司獨(dú)立董事、八屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議對本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見，保薦機(jī)構(gòu)對本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)出具了核查意見。
（詳見公司在上交所網(wǎng)站發(fā)布的公告）
（四）公司募集資金使用不存在其他情況
四、募投項(xiàng)目部分變更情況
2016年5月5日，公司2015年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于募投項(xiàng)目部分變更
相關(guān)事項(xiàng)的議案》，為有效地實(shí)施本次非公開發(fā)行的募投項(xiàng)目，并充分考慮公司相關(guān)業(yè)務(wù)的實(shí)際運(yùn)營情況，便于募投項(xiàng)目的有序推進(jìn)和管理，本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目的實(shí)施主體擬由杉杉股份增加為杉杉股份及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)子公司。以杉杉股份及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)子公司為實(shí)施平臺分別具體實(shí)施年產(chǎn) 35,000 噸鋰離子動(dòng)力電池材料項(xiàng)目和新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，實(shí)施地點(diǎn)也根據(jù)公司當(dāng)前相關(guān)業(yè)務(wù)的實(shí)際開展情況，作了相應(yīng)增加。
前述募投項(xiàng)目部分變更相關(guān)事宜旨在增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，明確募集資金投入方式，除此之外，募集資金投向和募投項(xiàng)目的實(shí)施內(nèi)容不變。
根據(jù)公司八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于募投項(xiàng)目實(shí)施主體（新增）開立募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》，2016年7月11日，公司、公司下屬子公司寧波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波市分行營業(yè)部簽署了《三方監(jiān)管協(xié)議》；2016年8月2日，公司、公司下屬子公司上海杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波利維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司、寧波杉杉運(yùn)通新能源系統(tǒng)有限公司、上海展梟新能源科技有限公司和中信建投分別與上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波市分行營業(yè)部、浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司寧波分行簽署了《三方監(jiān)管協(xié)議》。2016年9月23日，公司、公司下屬子公司司郴州杉杉新材料有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉八達(dá)動(dòng)力總成有限公司、內(nèi)蒙古青杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農(nóng)商銀行上海張江科技支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司寧波市分行營業(yè)部簽署了《三方監(jiān)管協(xié)議》。《三方監(jiān)管協(xié)議》與上海證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。
（詳見公司在上交所網(wǎng)站發(fā)布的公告）
募投項(xiàng)目不存在已對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司新建的位于寧波望春工業(yè)區(qū)的杉杉新能源基地，是由母公司一體化建設(shè)并統(tǒng)一支付的，該基地將由年產(chǎn)35,000 噸鋰離子動(dòng)力電池材料項(xiàng)目和新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目共同使用。前期報(bào)告時(shí)由于基建工程尚未完工，因此前期是根據(jù)兩個(gè)項(xiàng)目的預(yù)計(jì)用房來劃分投入資金，截至2016年底，相關(guān)基建已基本竣工，竣工后的用房規(guī)劃與前期預(yù)計(jì)用房規(guī)劃有所調(diào)整，部分辦公樓層劃分給母公司及非募投項(xiàng)目實(shí)施主體的其他子公司使用，這些不再歸入募投項(xiàng)目，需從已支出的工程款中剔除，本期公司已從自有資金賬戶中返還相應(yīng)款項(xiàng)至募集資金專戶，金額為47,020,992.44元。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會(huì)
二○一七年八月十四日
附表1：
募集資金使用情況對照表
單位：萬元人民幣
募集資金總額注1 342,812 本年度投入募集資金總額注2 12,911.45
變更用途的募集資金總額 0 已累計(jì)投入募集資金總額 106,481.23
變更用途的募集資金總額比例 0
截至期末累
募集資金 截至期末累計(jì) 計(jì)投入金額 截至期末投 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定 是否達(dá) 項(xiàng)目可行
承諾投資項(xiàng) 已變更項(xiàng)目，含部分變 承諾投資 調(diào)整后投資總 截至期末承諾 本年度投入 投入金額(2) 與承諾投入 入進(jìn)度（%） 可使用狀態(tài)日 本年度實(shí) 到預(yù)計(jì) 性是否發(fā)
目 更（如有） 總額 額 投入金額(1) 金額 注3 金額的差額 (4)＝ 期 現(xiàn)的效益 效益 生重大變
(3)＝ (2)/(1) 化
(2)-(1)
年產(chǎn) 35,000 實(shí)施主體增加為杉杉股 2017年投產(chǎn)1.5
噸鋰離子動(dòng) 份、寧波杉杉新材料科 萬噸左右；2019
力電池材料 技有限公司及其全資子 77,950 77,950 未做分期承諾 6,718.26 28,798.81 - - 年，實(shí)現(xiàn)3.5萬 - - 否
項(xiàng)目 公司；實(shí)施地增加為寧 噸滿產(chǎn)
波、上海、郴州、寧德
實(shí)施主體增加為杉杉股
新能源汽車 份、內(nèi)蒙古青杉汽車有
研發(fā)、示范及 限公司、寧波杉杉汽車 84,250 84,250 未做分期承諾 326.27 5,277.72 - - 2018年底 - - 否
推廣 有限公司及其全資子公
司
實(shí)施主體增加為杉杉股
份、寧波杉杉八達(dá)動(dòng)力
總成有限公司及其全資
動(dòng)力總成研 子公司、寧波杉杉運(yùn)通 111,450 111,450 未做分期承諾 3,894.75 24,911.34 - - - - 否
發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 新能源系統(tǒng)有限公司及
其全資子公司、寧波利
維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司
及其全資子公司
實(shí)施主體增加為杉杉股
LIC應(yīng)用研發(fā) 份、上海展梟新能源科
及產(chǎn)業(yè)化 技有限公司及其全資子 26,600 26,600 未做分期承諾 1,972.17 4,931.36 - - - - 否
公司，實(shí)施地增加為寧
波、上海
補(bǔ)充流動(dòng)資 - 42,562 42,562 未做分期承諾 0 42,562 - - - - - -
金
合計(jì) - 342,812 342,812 - 12,911.45 106,481.23 - - - - -
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因（分具體募投項(xiàng)目） 不適用
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 不適用
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 詳見本報(bào)告正文“三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況”之“(二)募投項(xiàng)目先期投入及置換情況”
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 詳見本報(bào)告正文“三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況”之“(三)用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況”
對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況 不適用
用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況 不適用
募集資金結(jié)余的金額及形成原因 不適用
募集資金其他使用情況 不適用
注1：“募集資金總額”是指扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后收到的募集資金凈額。
注2：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實(shí)際已置換先期投入金額。
注3：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計(jì)劃為依據(jù)確定。
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