天賜材料:2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
國楓律股字［2017］A0531號(hào)
致：廣州天賜高新材料股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱“《從業(yè)辦法》”）及貴公司章程（以下稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱“本次會(huì)議”），并出具本法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)貴公司本次會(huì)議的真實(shí)性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供貴公司本次會(huì)議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會(huì)議決議一起予以公告。
根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會(huì)規(guī)則》第五條、《從業(yè)辦法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、本次會(huì)議的召集、召開程序
（一）本次會(huì)議的召集
經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議由貴公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決定召開并由董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于 2017年 9月 9日在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）公開發(fā)布了《廣州天賜高新材料股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。2017年9月20日，貴公司在上述網(wǎng)站公開發(fā)布了《廣州天賜高新材料股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告》。上述通知、公告均載明了本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間及具體操作流程，股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，有權(quán)出席本次會(huì)議股東的股權(quán)登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項(xiàng)，同時(shí)列明了本次會(huì)議的審議事項(xiàng)并對(duì)有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
（二）本次會(huì)議的召開
貴公司本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開。
本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月25日（星期一）下午14:30在廣州市黃埔區(qū)云埔工業(yè)區(qū)東誠片康達(dá)路8號(hào)公司辦公樓二樓如期召開。由貴公司董事長徐金富先生主持。本次會(huì)議通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年9月24日下午15:00至2017年9月25日下午15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)查驗(yàn)，貴公司本次會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
綜上所述，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格
本次會(huì)議的召集人為貴公司董事會(huì)，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的召集人的資格。
根據(jù)貴公司提供的出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的簽到冊(cè)、授權(quán)委托書、截至本次會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊(cè)及相關(guān)股東身份證明文件，本次會(huì)議通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（股東代理人）合計(jì)8人，代表股份146,140,284股，占貴公司股份總數(shù)的42.9872%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會(huì)議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效；上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已經(jīng)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議通知中所列明的全部議案。本次會(huì)議經(jīng)逐項(xiàng)審議，依照《公司章程》所規(guī)定的表決程序，表決通過了以下議案：
1．《關(guān)于增加公司注冊(cè)資本暨修訂
<公司章程>
的議案》
表決結(jié)果：同意146,140,284股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
2．《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》
表決結(jié)果：同意143,899,483股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
3．《關(guān)于減少公司注冊(cè)資本暨修訂
<公司章程>
的議案》 表決結(jié)果：同意146,140,284股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。 4．《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》 表決結(jié)果：同意146,140,284股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。 5．《關(guān)于修訂
<投資決策管理制度>
的議案》 表決結(jié)果：同意146,140,284股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。 6．《關(guān)于修訂
<融資與對(duì)外擔(dān)保管理制度>
的議案》 表決結(jié)果：同意146,140,284股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。 本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)選舉2名股東代表、1名監(jiān)事為計(jì)票人和監(jiān)票人，本所律師與計(jì)票人、監(jiān)票人共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定最終表決結(jié)果后予以公布。其中，貴公司對(duì)議案1、議案2、議案3的中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票并單獨(dú)披露表決結(jié)果。 經(jīng)查驗(yàn)，上述議案1、議案2、議案3經(jīng)出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。上述議案4、議案5、議案6經(jīng)出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。 綜上所述，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。關(guān)聯(lián)股東已對(duì)相關(guān)議案回避表決。 四、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。 本法律意見書一式叁份。 （此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁） 負(fù)責(zé)人 張利國 北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師 桑健 袁月云 2017年9月25日
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