凱恩股份:簡式權(quán)益變動報告書(二)
浙江凱恩特種材料股份有限公司
簡式權(quán)益變動報告書
（一）上市公司的名稱：浙江凱恩特種材料股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：凱恩股份
股票代碼：002012
（二）信息披露義務人名稱：黃國文
住所：廣東省和平縣陽明鎮(zhèn)東山居委會果園路****
通訊地址：廣東省深圳市龍華書香門第名苑****
股份變動性質(zhì)：增加
（三）簽署日期：2017年9月27日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號――權(quán)益變動報告書》（簡稱“15號準則”）及相關的法律、法規(guī)編制本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務人在浙江凱恩特種材料股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在浙江凱恩特種材料股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有從事證券業(yè)務資格的專業(yè)機構(gòu)外，信息披露義務人沒有委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須浙江凱恩特種材料股份有限公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準。
目錄
信息披露義務人聲明......1
目錄......2
第一節(jié) 釋義......3
第二節(jié) 信息披露義務人介紹......5
一、信息披露義務人基本情況......5
二、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況......5
第三節(jié) 本次權(quán)益變動的目的......6
一、本次權(quán)益變動的目的......6
二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的計劃......6
第四節(jié) 權(quán)益變動方式......7
一、信息披露義務人持有公司股份的數(shù)量和比例......7
二、發(fā)行價格和定價依據(jù)......7
三、支付條件和支付方式......7
四、已履行及尚需履行的批準程序......9
（一）本次交易已履行的決策過程......9
（二）本次交易尚須取得的授權(quán)和批準......9
五、轉(zhuǎn)讓限制及承諾......10
六、最近一年一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間 的其他安排......11第五節(jié) 前六個月買賣國旅聯(lián)合股票的情況......11第六節(jié) 其他重大事項......12第七節(jié) 備查文件......13信息披露義務人聲明......14附表：簡式權(quán)益變動報告書......15 第一節(jié) 釋義
在本簡式權(quán)益變動報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
本權(quán)益變動報告書、本報告書指 浙江凱恩特種材料股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書
凱恩股份、公司 指 浙江凱恩特種材料股份有限公司
信息披露義務人 指 黃國文
本次權(quán)益變動 指 黃國文以資產(chǎn)認購凱恩股份發(fā)行的股票35,440,806股的行為
本次交易/本次重組/本次重大 凱恩股份向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源
資產(chǎn)重組 指 97.8573%股權(quán)，不超過10名（含10名）特定投資者發(fā)行股份
募集配套資金
卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司
卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身
卓能新能源有限 指 卓能新能源根據(jù)本次重組方案變更為有限責任公司
標的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源變更為有限責任公司后指卓能新
能源有限）
交易標的/標的資產(chǎn) 指 標的公司97.8573%股權(quán)
交易價格/交易對價 指 凱恩股份購買標的資產(chǎn)的價款
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
交易對方 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞
吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資
本
鴻和令 指 深圳鴻和令貿(mào)易有限公司
卓眾投資 指 深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓和投資 指 深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
深國投 指 深圳國投資本管理有限公司
日亞吳中 指 蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
卓岳資本 指 卓岳（深圳）資本控股有限公司
定價基準日 指 凱恩股份第七屆董事會第十八次會議決議公告日
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買指 凱恩股份與交易對方簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限公
資產(chǎn)協(xié)議》 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《盈利預測補償協(xié)議》 指 凱恩股份與業(yè)績承諾人簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
全國股轉(zhuǎn)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
第二節(jié) 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
姓名（曾用名）黃國文 性別 男 國籍 中國
身份證號 44162419790620**** 取得其他國家或地區(qū)的無
居留權(quán)
住址 廣東省和平縣陽明鎮(zhèn)東山居委會果園路****
通訊地址 廣東省深圳市龍華書香門第名苑8棟生石軒****
二、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況
截至本報告書簽署日，黃國文未持有境內(nèi)、外其他上市公司百分之五以上已發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 本次權(quán)益變動的目的
一、本次權(quán)益變動的目的
本次權(quán)益變動是凱恩股份本次重組的一部分。信息披露義務人增加其在凱恩股份中擁有權(quán)益的股份是由于凱恩股份擬向卓能新能源除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)；同時擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。
本次重組是上市公司落實在新能源行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的戰(zhàn)略布局的重要舉措，有利于公司完善業(yè)務布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。本次交易完成后，上市公司將實現(xiàn)特種紙制造業(yè)務和鋰電池業(yè)務雙輪驅(qū)動發(fā)展。上市公司的整體盈利能力將得到進一步提高，上市公司持續(xù)經(jīng)營能力得到進一步增強，公司股東價值也將得到更好地提升。
二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的計劃
截至本權(quán)益變動報告書簽署日，信息披露義務人尚無在未來12個月內(nèi)對凱
恩股份繼續(xù)增持股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計劃，但不排除根據(jù)實際情況在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的可能性。若發(fā)生相關權(quán)益變動事項，將嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務。
第四節(jié) 權(quán)益變動方式
一、信息披露義務人持有公司股份的數(shù)量和比例
本次權(quán)益變動完成前，信息披露義務人未持有凱恩股份的股份。
本次交易項下，凱恩股份擬向卓能新能源除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)。其中，向黃國文發(fā)行股份35,440,806股。
本次權(quán)益變動完成后，黃國文將直接持有凱恩股份35,440,806股股份，占本
次重組交易完成后上市公司總股本的5.65%。
二、發(fā)行價格和定價依據(jù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行的定價基準日至本次發(fā)行的股份上市日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作相應調(diào)整。
三、支付條件和支付方式
根據(jù)本次交易暫定交易對價總額，公司預計以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)的全部交易價款共計人民幣272,197.88萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況預計如下：
單位：萬元、股
交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價 股份對價
股份對價 股份數(shù)
黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259
曾偉敏 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356
鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629
合計 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發(fā)行股份的數(shù)量系向下取整，小數(shù)部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。
《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協(xié)議，對標的資產(chǎn)的價格、上市公司向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況予以最終確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格將作相應調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準確定的股份數(shù)量為準。
四、已履行及尚需履行的批準程序
（一）本次交易已履行的決策過程
1、凱恩股份的決策過程
2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會召開了第十八次會議，審議通過了關于《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于公司簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》及《關于公司簽署附條件生效的
<盈利預測補償協(xié)議>
的議案》等與本次交易相關的議案。 2、標的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十一次會議，審議通過了《關于公司股東對外轉(zhuǎn)讓股份暨公司變更為有限責任公司的議案》、《關于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質(zhì)相關事宜的議案》及《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時股東大會批準了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關于簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《
<關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時股東大會>
的議案》等與本次交易相關的議案。 （二）本次交易尚須取得的授權(quán)和批準 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉(zhuǎn)公司的同意； （3）中國證監(jiān)會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 五、轉(zhuǎn)讓限制及承諾 本次權(quán)益變動前，信息披露義務人未持有凱恩股份股份。 信息披露義務人通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起于以下鎖定期內(nèi)不得進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 1、通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 2、通過本次重組取得的公司股份的解禁還應當遵守《盈利預測補償協(xié)議》的相關約定，即該等股份的解禁還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業(yè)績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯w交易對方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對交易對方通過本次發(fā)行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應調(diào)整。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。 六、最近一年一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 信息披露義務人最近一年一期內(nèi)與凱恩股份之間無任何交易，未來與凱恩股份之間無任何安排。 第五節(jié) 前六個月買賣國旅聯(lián)合股票的情況 信息披露義務人截止本報告書簽署之日前六個月內(nèi)，不存在買賣上市公司股票的情況。 第六節(jié) 其他重大事項 本權(quán)益變動報告書已按有關規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關信息作了如實披露，信息披露義務人不存在與本次權(quán)益變動有關的應當披露而未披露的其他重大事項。 第七節(jié) 備查文件 一、信息披露義務人的身份證明文件； 二、凱恩股份與黃國文簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》； 三、凱恩股份第七屆董事會第十八次會議決議。 信息披露義務人聲明 本信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 信息披露義務人： 黃國文 年 月 日 附表：簡式權(quán)益變動報告書 基本情況 上市公司名稱 浙江凱恩特種材料股份有限公 上市公司所在地 浙江省遂昌縣凱恩路 1008 司 號 股票簡稱 凱恩股份 股票代碼 002012 信息披露義務人名 黃國文 信息披露義務人注 廣東省和平縣陽明鎮(zhèn)東山居 稱 冊地 委會果園路**** 擁有權(quán)益的股份數(shù) 增加√減少 不變 有無一致行動人 有 無√ 量變化 信息披露義務人是 信息披露義務人是 否為上市公司第一是 否√ 否為上市公司實際是 否√ 大股東 控制人 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓□ 權(quán)益變動方式（可國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓□ 多選） 取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定□ 繼承□ 贈與□ 其他□ （請注明） 信息披露義務人披 露前擁有權(quán)益的股 份數(shù)量及占上市公 持股數(shù)量： 0股 持股比例： 0% 司已發(fā)行股份比例 本次權(quán)益變動后， 信息披露義務人擁 有權(quán)益的股份數(shù)量 變動數(shù)量： 35,440,806股 變動比例： 5.65% 及變動比例 信息披露義務人是 否擬于未來12個月是□ 否√ 內(nèi)繼續(xù)增持 信息披露義務人在 此前6個月是否在是□ 否√ 二級市場買賣該上 市公司股票 （本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》之簽署頁） 信息披露義務人： 黃國文 年 月 日
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