:中國動(dòng)力:淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告
淄博火炬控股有限公司
擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目
所涉及的整體凈資產(chǎn)評估項(xiàng)目
資產(chǎn)評估報(bào)告
中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2017]第060017號
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司
二Ｏ一七年七月二十八日
目 錄
資產(chǎn)評估師聲明......2
摘要......3
正文......5
一、委托方（被評估）單位概況......5
二、評估目的......9
三、評估對象和評估范圍 ...... 9
四、價(jià)值類型及定義...... 11
五、評估基準(zhǔn)日...... 11
六、評估依據(jù)...... 12
七、評估方法...... 16
八、資產(chǎn)基礎(chǔ)法中各類資產(chǎn)和負(fù)債的具體評估方法應(yīng)用...... 17
九、收益法的具體評估方法應(yīng)用...... 18
十、評估程序?qū)嵤┻^程和情況...... 20
十一、評估假設(shè)...... 22
十二、評估結(jié)論...... 24
十三、特別事項(xiàng)說明...... 27
十四、評估報(bào)告使用限制 ...... 30
十五、評估報(bào)告日...... 31
資產(chǎn)評估報(bào)告附件...... 33
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第1頁
資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報(bào)告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單由委托方、被評估單位申報(bào)并經(jīng)其簽章確認(rèn)；所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性，正確理解和恰當(dāng)使用評估報(bào)告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
三、我們與評估報(bào)告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
四、我們已對評估報(bào)告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗(yàn)，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，但本報(bào)告不能作為權(quán)屬證明文件。
五、本報(bào)告評估結(jié)論系本評估機(jī)構(gòu)和評估專業(yè)人員遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估對象在評估基準(zhǔn)日市場價(jià)值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表的專業(yè)估值意見；但本報(bào)告的評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實(shí)現(xiàn)價(jià)格的保證。我們出具的評估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報(bào)告中假設(shè)和限定條件的限制，評估報(bào)告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第2頁
淄博火炬控股有限公司
擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目
所涉及的整體凈資產(chǎn)評估項(xiàng)目
資產(chǎn)評估報(bào)告
中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2017]第060017號
摘要
淄博火炬控股有限公司（以下或簡稱：“火炬控股”）擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目，中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司接受淄博火炬控股有限公司委托，對上述經(jīng)濟(jì)行為所涉及的整體凈資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將本資產(chǎn)評估報(bào)告的主要內(nèi)容摘要說明如下：
一、評估目的：淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目，對上述經(jīng)濟(jì)行為所涉及的整體凈資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估，作為該經(jīng)濟(jì)行為的價(jià)值參考。
二、評估對象和范圍：評估對象為淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)。評估范圍為火炬控股擬整體轉(zhuǎn)讓火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的于評估基準(zhǔn)日的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)后的火炬控股擬轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資產(chǎn)總額賬面值 55,297.55 萬元，負(fù)債總額賬面值為48,741.50萬元，凈資產(chǎn)6,556.05元。
三、價(jià)值類型及其定義：本報(bào)告評估結(jié)論的價(jià)值類型為市場價(jià)值。市場價(jià)值是指自愿買方與自愿賣方在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常的市中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第3頁
場營銷之后所達(dá)成的公平交易中某項(xiàng)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額，當(dāng)事人雙方應(yīng)各自精明、謹(jǐn)慎行事，不受任何強(qiáng)迫壓制。
四、評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日。
五、評估方法：采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。
六、評估結(jié)論：經(jīng)評估，于評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，委
估的火炬控股擬整體轉(zhuǎn)讓火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及整體凈資產(chǎn)評估值為 7,726.08 萬元人民幣，金額大寫：人民幣柒仟柒佰貳拾陸萬零捌佰元整。
七、評估報(bào)告結(jié)論使用有效期：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本報(bào)告結(jié)論有效使用期為一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日期間有效。
八、在使用本評估結(jié)論時(shí)，提請報(bào)告使用者關(guān)注評估報(bào)告正文所披露的特別事項(xiàng)，并在利用本報(bào)告自行決策時(shí)給予充分考慮。
以上內(nèi)容摘自評估報(bào)告正文，欲了解本評估項(xiàng)目的詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀評估報(bào)告正文。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第4頁
淄博火炬控股有限公司
擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目
所涉及的整體凈資產(chǎn)評估項(xiàng)目
資產(chǎn)評估報(bào)告
中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2017]第060017號
正文
淄博火炬控股有限公司：
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，按照必要的評估程序，對火炬控股擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目之經(jīng)濟(jì)行為，所涉及的火炬控股在評估基準(zhǔn)日2016年12月31日整體凈資產(chǎn)市場價(jià)值進(jìn)行了評估。
現(xiàn)將評估情況報(bào)告如下。
一、委托方（被評估）單位概況
1.企業(yè)名稱及簡稱、住所、注冊資本、法定代表人
公司名稱：淄博火炬控股有限公司（以下或簡稱“火炬控股”） 成立時(shí)間：1994年01月03日
住 所：張店區(qū)南定鎮(zhèn)
注冊資本：伍仟萬元整
公司類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370300164124376E
法定代表人：蔡中芳
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第5頁
2. 企業(yè)歷史沿革
淄博火炬控股有限公司原名為淄博火炬能源貿(mào)易有限公司，成立于1994年1月，經(jīng)山東省淄博市工商行政管理局批準(zhǔn)，由淄博火炬能源有限責(zé)任公司出資200.00萬元組建，持股比例100%。
根據(jù)中國船舶重工集團(tuán)公司《船重資〔2015〕753號》文件，將
濰坊天澤新能源有限公司100%股權(quán)；杭州淄動(dòng)力電池有限公司100%
股權(quán)；淄博火炬塑膠制品有限責(zé)任公司 53.28%股權(quán)；淄博順航蓄電
池有限責(zé)任公司61.28%股權(quán)；淄博蓄電池廠火炬工貿(mào)總公司100%股
權(quán)，無償劃撥至淄博火炬能源貿(mào)易有限公司。且股權(quán)劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后將持有的淄博火炬能源貿(mào)易有限公司100%股權(quán)無償劃撥至中國船舶重工集團(tuán)公司成為2級子公司。
2015年12月31日股權(quán)變更之后情況如下：
年初余額 本期 本期 期末余額
投資者名稱 增加 減少 所占比例
投資金額 所占比例（%） 投資金額 （%）
合計(jì) 2,000,000.00 - - 2,000,000.00
淄博火炬能源有 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 -
限責(zé)任公司
中國船舶重工集 - - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 100.00
團(tuán)公司
2016年5月，火炬控股將上述無償劃撥形成的資本公積轉(zhuǎn)增資
本4800萬人民幣，注冊資本增至5000萬人民幣。
3. 火炬控股股東情況
截至2016年12月31日，股東名稱及股權(quán)比例如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 中國船舶重工集團(tuán)公司 5000 100.00%
合 計(jì) 5000 100.00%
4.項(xiàng)目背景情況介紹
淄博火炬能源有限責(zé)任公司（原淄博蓄電池廠）始建于1944年，
是我國最早研制生產(chǎn)鉛酸蓄電池的廠家之一，是國內(nèi)牽引用鉛酸蓄電中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第6頁
池行業(yè)的龍頭企業(yè)，為中國船舶重工集團(tuán)公司成員單位，國有獨(dú)資企業(yè)。公司設(shè)有省級企業(yè)技術(shù)中心，省級動(dòng)力型鉛酸蓄電池工程技術(shù)研究中心，中國船舶工業(yè)蓄電池性能檢測中心，五個(gè)專業(yè)公司及三個(gè)控股子公司，主要從事特種用、牽引用、工業(yè)用、電動(dòng)車用鉛酸蓄電池，鋰離子動(dòng)力電池及鉛酸蓄電池制造設(shè)備的開發(fā)設(shè)計(jì)與生產(chǎn)。
國家新政策嚴(yán)格要求依法落實(shí)衛(wèi)生防護(hù)距離，對于未依法落實(shí)防護(hù)距離的，責(zé)令停止生產(chǎn)，限期整改。《鉛蓄電池行業(yè)準(zhǔn)入條件》要求采用先進(jìn)、節(jié)能、環(huán)保的工藝及設(shè)備；對鉛酸蓄電池企業(yè)提出了集約布局，規(guī)模生產(chǎn)的建設(shè)要求；對不符合準(zhǔn)入條件的企業(yè)，要求限期整改或關(guān)停并轉(zhuǎn)。工信部制定了電池行業(yè)清潔生產(chǎn)新要求大力實(shí)施清潔生產(chǎn)技術(shù)改造工程。
根據(jù)承擔(dān)的軍工生產(chǎn)任務(wù)，結(jié)合民品發(fā)展需要，為滿足環(huán)保新政策、準(zhǔn)入條件及清潔生產(chǎn)要求，制定了搬遷和項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃，申報(bào)了“高新二期”、“高新三期”軍工項(xiàng)目及“民品一期”項(xiàng)目，在淄川經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新增土地916畝建設(shè)火炬新區(qū)，計(jì)劃建成國內(nèi)一流、世界先進(jìn)的國防動(dòng)力電源科研、生產(chǎn)基地。
火炬新區(qū)建設(shè)三個(gè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，其中：北區(qū)建設(shè)鉛酸蓄電池生產(chǎn)基地，主要從事特種用、牽引用、工業(yè)用、電動(dòng)車用鉛酸蓄電池及相關(guān)回收和配套的生產(chǎn)；西區(qū)建設(shè)鋰離子動(dòng)力電池生產(chǎn)基地，主要從事鋰離子動(dòng)力電池及Pack生產(chǎn)；南區(qū)建設(shè)中船重工國防動(dòng)力電源研究院，新建國家級動(dòng)力電源研究院，建設(shè)技術(shù)研發(fā)中心、理化計(jì)量中心、鉛酸電池實(shí)驗(yàn)室、高性能鋰電實(shí)驗(yàn)室、新型能源實(shí)驗(yàn)室、材料技術(shù)實(shí)驗(yàn)室、電控及高端裝備實(shí)驗(yàn)室、鋰電檢測中心。
2015年6月30日，根據(jù)中國船舶重工集團(tuán)公司對風(fēng)帆股份整體
改制上市的安排部署，將淄博火炬能源有限責(zé)任公司剝離非經(jīng)營性資中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第7頁
產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)園新區(qū)資產(chǎn)后納入中國動(dòng)力上市平臺(tái)。根據(jù)《中國船舶重工集團(tuán)關(guān)于同意淄博火炬能源有限責(zé)任公司資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》（船重資【2015】1261 號）文件，淄博火炬能源有限責(zé)任公司將淄川新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目劃撥到不上市平臺(tái)公司淄博火炬能源貿(mào)易有限責(zé)任公司，淄博火炬能源貿(mào)易有限責(zé)任公司于2016年3月31日改名為淄博火炬控股有限公司。
納入本次評估范圍的是淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債就是淄博火炬能源有限責(zé)任公司剝離的未納入上市公司的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。
5. 淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目情況
根據(jù)該火炬控股審計(jì)后財(cái)務(wù)報(bào)表，截止評估基準(zhǔn)日2016年12月
31日，火炬控股擬轉(zhuǎn)讓火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)總額55,297.55萬
元，負(fù)債總額為48,741.50萬元，凈資產(chǎn)6,556.05元目前處于在建狀
態(tài)，未實(shí)際經(jīng)營。
本次納入評估范圍的擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，出具了擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZG25482號）。（三）委托方與被評估單位的關(guān)系
本次評估委托方與被評估單位為同一單位，均為淄博火炬控股有限公司。
（四）委托方、業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使用者
本評估報(bào)告的使用者為委托方、產(chǎn)權(quán)持有者以及按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定報(bào)送備案的相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評估機(jī)構(gòu)和委托方確認(rèn)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不能由于得到評估報(bào)告而成為評估報(bào)告使用者。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第8頁
二、評估目的
淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目，對上述經(jīng)濟(jì)行為所涉及的火炬控股于評估基準(zhǔn)日的整體凈資產(chǎn)的市場價(jià)值進(jìn)行了評估，作為該經(jīng)濟(jì)行為的價(jià)值參考。
三、評估對象和評估范圍
（一）評估對象
本項(xiàng)目評估對象為火炬控股擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)。
（二）評估范圍
本項(xiàng)目評估范圍為火炬控股經(jīng)審計(jì)后的擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。于評估基準(zhǔn)日2016年12月31日擬轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)總額賬面值為55,297.55萬元，負(fù)債總額賬面值為48,741.50萬元，凈資產(chǎn)6,556.05萬元。
本次評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)和非流動(dòng)資產(chǎn)，其中流動(dòng)資產(chǎn)包括貨幣資金、預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款；非流動(dòng)資產(chǎn)包括長期股權(quán)投資和在建工程。
評估范圍內(nèi)的負(fù)債包括流動(dòng)負(fù)債和非流動(dòng)負(fù)債，其中流動(dòng)負(fù)債包括短期借款、應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款；非流動(dòng)負(fù)債包括長期借款和專項(xiàng)應(yīng)付款。
評估范圍內(nèi)全部資產(chǎn)及負(fù)債的具體情況詳見本報(bào)告附件《資產(chǎn)評估明細(xì)表》。
以上委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)后出具了專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第9頁
（三）評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況、經(jīng)濟(jì)狀況和物理狀況。
本次委估的資產(chǎn)范圍為：貨幣資金、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、長期股權(quán)投資和在建工程。其中主要資產(chǎn)為：
1.在建工程賬面值27,336.63萬元，占賬面總資產(chǎn)49.44%。核算內(nèi)
容為鉛酸蓄電池生產(chǎn)基地一期工程部分。
2.長期股權(quán)投資賬面值27,097.63萬元，占賬面總資產(chǎn)49.00%。目
前企業(yè)長期投資對全資子公司采用成本法核算。
長期股權(quán)投資明細(xì)表
金額單位：人民幣萬元
序 被投資單位名稱 投資日期 投資比 賬面價(jià)值 核算方法
號 例
1 淄博火炬動(dòng)力科技有限公司 2016-12-05 100.00% 27,097.63 成本法
合計(jì) 27,097.63
減：長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備 -
凈額 27,097.63
子公司的基本情況及經(jīng)營狀況如下：
公司名稱：淄博火炬動(dòng)力科技有限公司（以下或簡稱“動(dòng)力科技”） 成立時(shí)間：2016年12月05日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370302MA3CNL3Y3R
公司地址：山東省淄博市淄川區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)火炬路1號
注冊資本：27000萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
法定代表人：王建新
經(jīng)營范圍：動(dòng)力電池、蓄電池、新能源汽車驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)、鋰離子電池研發(fā)，生產(chǎn)，銷售；技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（四）企業(yè)申報(bào)的賬面記錄或者未記錄的無形資產(chǎn)類型、數(shù)量、中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第10頁
法律權(quán)屬狀況
無
（五）企業(yè)申報(bào)的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量
無。
（六）引用其他機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額（或者評估值）
本次評估報(bào)告中基準(zhǔn)日各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債賬面值系立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)（報(bào)告號“信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZG25482號”）的審計(jì)結(jié)果，除此之外，本報(bào)告未引用其他機(jī)構(gòu)報(bào)告內(nèi)容。
四、價(jià)值類型及定義
根據(jù)本次評估目的，價(jià)值類型確定為市場價(jià)值。市場價(jià)值是指自愿買方與自愿賣方在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常的市場營銷之后所達(dá)成的公平交易中某項(xiàng)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額，當(dāng)事人雙方應(yīng)各自精明、謹(jǐn)慎行事，不受任何強(qiáng)迫壓制。
選擇市場價(jià)值作為本次評估的價(jià)值類型，是遵照價(jià)值類型與評估目的相一致的原則，并充分考慮市場條件和評估對象自身?xiàng)l件等因素，在本評估機(jī)構(gòu)接受委托方評估委托時(shí)所明確的評估結(jié)論價(jià)值類型。
五、評估基準(zhǔn)日
本項(xiàng)目評估基準(zhǔn)日是2016年12月31日。該評估基準(zhǔn)日是由委托方與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)討論確定的。
選擇該評估基準(zhǔn)日的理由是：符合相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的需要，有利于評估目的的實(shí)現(xiàn)。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第11頁
六、評估依據(jù)
本次資產(chǎn)評估工作中，所遵循的評估依據(jù)有：
（一）經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
1.《關(guān)于淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目方案的請示》火炬控[2017]5號；
2.《關(guān)于同意開展轉(zhuǎn)讓淄博火炬動(dòng)力科技有限公司100%股權(quán)及
淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目整體凈資產(chǎn)前期工作的通知》船規(guī)[2017]146號。
（二）法律法規(guī)依據(jù)
1. 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全
國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修訂）；
2. 《中華人民共和國物權(quán)法》（2007年3月16日第十屆全國
人民代表大會(huì)第五次會(huì)議通過，2007年10月1日施行）；
3. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日第十
屆全國人民代表大會(huì)第五次會(huì)議通過）；
4. 《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年10月28日第十
一屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過)；
5. 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（中華人民共和國第十二屆
全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十一次會(huì)議于2016年7月2日通
過）；
6. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)政部、國
家稅務(wù)總局令第50號）；
7. 《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第12頁
點(diǎn)的通知》(財(cái)稅〔2016〕36號)；
8. 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院第378號令，
2003）；
9. 《財(cái)政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式、加強(qiáng)資產(chǎn)評
估監(jiān)督管理工作的意見》（國辦發(fā)[2001]102號，2001年）；
10.《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財(cái)政部第14號令，
2001年）；
11.《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委、財(cái)政部第 3
號令，2003年12月31日）；
12.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委第12號令，2005
年8月25日）；
13.《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號）；
14.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財(cái)政
部令第32號，2016年6月24日）；
15.《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告審核工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》(國資產(chǎn)權(quán)【2009】941號)；
16.《關(guān)于印發(fā)
<企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案工作指引>
的通知》（ 國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64號）；
17.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（2006）和其他相關(guān)會(huì)計(jì)制度；
18.其他相關(guān)法律、法規(guī)、通知文件等。
（二）評估準(zhǔn)則依據(jù)
1. 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》（財(cái)企【2004】20號）；
2. 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》（財(cái)企【2004】20號）；
3. 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―評估報(bào)告》（中評協(xié)【2007】189號）；
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第13頁
4. 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―評估程序》（中評協(xié)【2007】189號）；
5. 《資產(chǎn)評估價(jià)值類型指導(dǎo)意見》（中評協(xié)【2007】189號）；
6. 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―企業(yè)價(jià)值》（中評協(xié)【2011】227號）；
7. 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―無形資產(chǎn)》（中評協(xié)【2008】217號）；
8. 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告指南》（中評協(xié)【2008】218號）；
9. 《評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)【2010]】214號）；
10.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則―獨(dú)立性》（中評協(xié)【2012】248號）；
11.《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（會(huì)協(xié)
【2003】18號）；
12.《中評協(xié)關(guān)于修改評估報(bào)告等準(zhǔn)則中有關(guān)簽章條款的通知》
（中評協(xié)【2011】230號）。
（三）權(quán)屬依據(jù)
1. 火炬控股的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告；
2. 長期投資單位營業(yè)執(zhí)照及公司章程等相關(guān)資料；
3. 在建工程產(chǎn)權(quán)聲明；
4. 長期投資單位國有土地使用權(quán)證和國有土地出讓合同；
5. 設(shè)備采購合同、發(fā)票；
6. 其他與企業(yè)資產(chǎn)的取得、使用等有關(guān)的合同、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)
計(jì)報(bào)表及其他資料。
（四）評估取價(jià)依據(jù)
1. 機(jī)械工業(yè)出版社《2016機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊》；
2. 國家宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計(jì)分析數(shù)據(jù)；
3. 火炬控股提供的可行性研究報(bào)告和初設(shè)報(bào)告等資料；
4. 《淄博市人民政府關(guān)于調(diào)整城鎮(zhèn)基準(zhǔn)地價(jià)的通知》（淄政
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第14頁
發(fā)【2014】5號）；
5. 火炬控股提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資料及工程資料；
6. 火炬控股收入、成本、費(fèi)用分析及預(yù)測資料；
7. 火炬控股未來年度的發(fā)展規(guī)劃、投資項(xiàng)目及所需資金的資
料；
8. 火炬控股的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算制度；
9. 火炬控股提供的部分合同、協(xié)議等；
10. 現(xiàn)行的國家和地方稅收政策和規(guī)定；
11. 基準(zhǔn)日近期國債收益率、同類上市公司有關(guān)指標(biāo)；
12. 同花順Find軟件提供的A股上市公司的有關(guān)資料；
13. 中國人民銀行發(fā)布的評估基準(zhǔn)日適用的外匯匯率及貸款利
率；
14. 評估人員調(diào)查了解到的其他資料。
（五）其他參考依據(jù)
1. 火炬控股提供的資產(chǎn)清單和評估申報(bào)表；
2. 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的淄博火炬控股有
限公司2016年12月31日擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)
字[2017]第ZG25482號）；
3. 《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》；
4. 評估人員進(jìn)行的市場調(diào)查資料；
5. 評估人員現(xiàn)場勘察及詢證的相關(guān)資料；
6. 企業(yè)相關(guān)部門及人員提供的相關(guān)材料；
7. 有關(guān)部門頒布的統(tǒng)計(jì)資料和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)資料，以及評估機(jī)構(gòu)收
集的有關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)分析和市場資料以及其他有關(guān)資料；
8. 其他參考資料。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第15頁
七、評估方法
（一）評估方法的選擇
根據(jù)本項(xiàng)目的評估目的，評估范圍涉及部分資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》和《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價(jià)值》等有關(guān)評估準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)評估的基本評估方法可以選擇市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）。
市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價(jià)值的評估方法。由于在目前國內(nèi)資本市場的公開資料中尚無法找到在相同經(jīng)濟(jì)行為下的同類資產(chǎn)交易案例，因此不具備使用市場法的必要前提，本次評估不適宜采用市場法。
收益法是指通過估測評估對象可以帶來的未來預(yù)期收益，將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價(jià)值的一種評估方法。他服從資產(chǎn)評估中將利求本的評估思路，即采用收益資本化或折現(xiàn)的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價(jià)值。本次評估以評估對象持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)前提，本次評估淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目，一期工程2014年1月開始陸續(xù)開工，預(yù)計(jì)2018年底完工，2019年正式投產(chǎn)，淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所占用土地權(quán)屬為子公司淄博火炬動(dòng)力科技有限公司，是完整的資產(chǎn)組合，收益法預(yù)測與子公司合并預(yù)測，具備采用收益法進(jìn)行評估的基本條件。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評估對象價(jià)值的一種評估方法。本項(xiàng)目對委估范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)及負(fù)債的資料收集完整，適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。
因此，本項(xiàng)目采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法進(jìn)行評估。
（二）評估結(jié)論確定的方法
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第16頁
在采用兩種評估方法分別形成各自評估結(jié)果的基礎(chǔ)上，通過對兩種評估方法具體應(yīng)用過程中所使用資料的完整性、數(shù)據(jù)可靠性，以及評估結(jié)果的合理性等方面進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上，選用其中一種方法的評估結(jié)果作為本報(bào)告的最終評估結(jié)論。
八、資產(chǎn)基礎(chǔ)法中各類資產(chǎn)和負(fù)債的具體評估方法應(yīng)用
（一）關(guān)于流動(dòng)資產(chǎn)的評估
流動(dòng)資產(chǎn)包括貨幣資金、預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款。
1. 貨幣資金：包括現(xiàn)金、銀行存款。
對于幣種為人民幣的貨幣資金，以核實(shí)后的賬面價(jià)值為評估值。
2. 其他應(yīng)收款
對于應(yīng)收款項(xiàng)在核實(shí)無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項(xiàng)可能收回的數(shù)額確定評估值。
3. 預(yù)付賬款
對預(yù)付賬款的評估，評估人員查閱并收集了相關(guān)材料采購合同或供貨協(xié)議等，了解了評估基準(zhǔn)日至評估現(xiàn)場作業(yè)日期間已接受的服務(wù)和收到的貨物情況。對客戶信譽(yù)較好的款項(xiàng)均能收回相應(yīng)的資產(chǎn)或獲得相應(yīng)的權(quán)利的項(xiàng)目按照賬面值確認(rèn)。
（二）關(guān)于長期股權(quán)投資的評估
本次評估對被投資單位淄博火炬動(dòng)力科技有限公司進(jìn)行整體評估來確定其在評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)價(jià)值，以評估后該公司的凈資產(chǎn)價(jià)值乘以投資單位的持股比例得出長期投資的評估價(jià)值。計(jì)算公式為：長期股權(quán)投資評估值=被投資單位評估后凈資產(chǎn)價(jià)值×持股比例（三）關(guān)于在建工程的評估
列入評估范圍的在建工程為土建工程和設(shè)備安裝工程，在建工
作賬面值中包含建筑工程款、設(shè)備采購款及待攤費(fèi)用，其中待攤費(fèi)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第17頁
用中包括設(shè)計(jì)勘查及測量費(fèi)、咨詢費(fèi)及各種評價(jià)費(fèi)、資金成本、其他費(fèi)用等。
對于在建土建的評估，首先對其賬面構(gòu)成進(jìn)行分拆，考慮營改增影響及期間價(jià)格變動(dòng)，根據(jù)價(jià)格變動(dòng)指數(shù)進(jìn)行調(diào)整，按測算后的工程總價(jià)款考慮合理工期重新計(jì)算資金成本確定評估值，資金成本統(tǒng)一在在建-土建科目中資金成本項(xiàng)目中核算。
對于在建設(shè)備評估，由于設(shè)備均為近期采購，尚未運(yùn)達(dá)在建廠區(qū)內(nèi)，經(jīng)核實(shí)市場價(jià)值波動(dòng)不大，故本次評估對于設(shè)備本體價(jià)按賬面確認(rèn)，資金成本因涉及部分應(yīng)付款及預(yù)付款，本次評估最終按整個(gè)項(xiàng)目（包含土地）綜合考慮合理工期重新計(jì)算資金成本。
本次在建工程評估不含增值稅。
（四）關(guān)于負(fù)債的評估
負(fù)債包括短期借款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、長期借款和專項(xiàng)應(yīng)付款。根據(jù)企業(yè)提供的各項(xiàng)目明細(xì)表，對各項(xiàng)負(fù)債進(jìn)行核實(shí)后，確定各筆債務(wù)是否是公司基準(zhǔn)日實(shí)際承擔(dān)的，債權(quán)人是否存在來確定評估值。
九、收益法的具體評估方法應(yīng)用
收益法是指通過估測被評估企業(yè)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷評估對象價(jià)值的各種評估方法的總稱。他服從資產(chǎn)評估中將利求本的評估思路，即采用收益資本化或折現(xiàn)的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價(jià)值。現(xiàn)將本次評估采用收益法的具體基本技術(shù)思路說明如下。
采用收益法，要求評估的企業(yè)價(jià)值內(nèi)涵與應(yīng)用的收益類型以及折現(xiàn)率的口徑一致。
（一）關(guān)于收益口徑――企業(yè)自由現(xiàn)金流量
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第18頁
本次采用的收益類型為企業(yè)自由現(xiàn)金流量。企業(yè)自由現(xiàn)金流量指的是歸屬于包括股東和付息債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者的現(xiàn)金流量，其計(jì)算公式為：
企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋利息費(fèi)用（扣除稅務(wù)影響后）－資本性支出－凈營運(yùn)資金變動(dòng)。
（二）關(guān)于折現(xiàn)率
本次采用企業(yè)的加權(quán)平均資本成本（WACC）作為企業(yè)自由現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率。企業(yè)的資金來源有若干種，如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益等。債權(quán)人和股東將資金投入某一特定企業(yè)，都期望其投資的機(jī)會(huì)成本得到補(bǔ)償。加權(quán)平均資本成本是指以某種籌資方式所籌措的資本占資本總額的比重為權(quán)重，對各種籌資方式獲得的個(gè)別資本成本進(jìn)行加權(quán)平均所得到的資本成本。WACC的計(jì)算公式為：
1 1 1
WACC Re TRd
1D/E 1E/D
其中：E：為評估對象目標(biāo)股本權(quán)益價(jià)值；
D：為評估對象目標(biāo)債務(wù)資本價(jià)值；
Re：為股東權(quán)益資本成本；
Rd：為借入資本成本；
T：為公司適用的企業(yè)所得稅稅率。
（三）關(guān)于收益期
本次評估根據(jù)企業(yè)的長期經(jīng)營目標(biāo)采用永續(xù)年期作為收益期。
其中，第一階段為2017年1月1日至2023年12月31日，共7年，
在此階段根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況，收益狀況處于變化中；第二階段為2024年1月1日至永續(xù)經(jīng)營，在此階段按企業(yè)保持穩(wěn)定的收益水平考慮。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第19頁
（四）收益法的評估計(jì)算公式
本次采用的收益法的計(jì)算公式為：
n Ai A
P (1R) BOE
i R(1R)n
i1
式中：P―― 為火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目評估值；
Ai―― 近期處于收益變動(dòng)期的第i年的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；
A―― 收益穩(wěn)定期的持續(xù)而穩(wěn)定的年企業(yè)自由現(xiàn)金流量；
R―― 折現(xiàn)率；
n―― 收益變動(dòng)期預(yù)測年限；
B―― 評估基準(zhǔn)日付息債務(wù)的現(xiàn)值；
OE―― 評估基準(zhǔn)日溢余資產(chǎn)的現(xiàn)值。
十、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
本次評估程序?qū)嵤┻^程介紹如下：
（一）明確評估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)
由我公司業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人與委托方代表商談明確委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報(bào)告使用者；評估目的；評估對象和評估范圍；價(jià)值類型；評估基準(zhǔn)日；評估報(bào)告使用限制；評估報(bào)告提交時(shí)間及方式；評估服務(wù)費(fèi)總額、支付時(shí)間和方式；委托方與資產(chǎn)評估師工作配合和協(xié)助等其他需要明確的重要事項(xiàng)。
（二）簽訂業(yè)務(wù)約定書
根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況，我公司對自身專業(yè)勝任能力、獨(dú)立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行綜合分析和評價(jià)，并由評估機(jī)構(gòu)決定承接該評估業(yè)務(wù)。
（三）編制評估計(jì)劃
我公司承接該評估業(yè)務(wù)后，立即組織資產(chǎn)評估師編制了評估計(jì)劃。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第20頁
（四）現(xiàn)場調(diào)查
根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況，我們對評估對象進(jìn)行了適當(dāng)?shù)默F(xiàn)場調(diào)查。包括：
1. 要求委托方和被評估單位提供涉及評估對象和評估范圍的詳
細(xì)資料；
2. 要求委托方和被評估單位對其提供的評估明細(xì)表及相關(guān)證明
材料以簽字、蓋章或者其他方式進(jìn)行確認(rèn)；
3. 資產(chǎn)評估師通過詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方
式進(jìn)行調(diào)查，獲取評估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象法律權(quán)屬；
4. 對無法或者不宜對評估范圍內(nèi)所有資產(chǎn)、負(fù)債等有關(guān)內(nèi)容進(jìn)
行逐項(xiàng)調(diào)查的，根據(jù)重要程度采用抽查等方式進(jìn)行調(diào)查。
（五）收集評估資料
我們根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況收集評估資料，并根據(jù)評估業(yè)務(wù)需要和評估業(yè)務(wù)實(shí)施過程中的情況變化及時(shí)補(bǔ)充收集評估資料。這些資料包括：
1. 直接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托方、被評估單位
等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料；
2. 查詢記錄、詢價(jià)結(jié)果、檢查記錄、行業(yè)資訊、分析資料、鑒
定報(bào)告、專業(yè)報(bào)告及政府文件等形式；
3. 資產(chǎn)評估師根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況對收集的評估資料進(jìn)行必
要分析、歸納和整理，形成的資料。
（六）與審計(jì)機(jī)構(gòu)核對數(shù)據(jù)
審計(jì)機(jī)構(gòu)與我公司不同時(shí)間進(jìn)入企業(yè)作業(yè)現(xiàn)場，因此，在各自工中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第21頁
作基礎(chǔ)上，與審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行數(shù)據(jù)核對工作。
（七）評定估算
1. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的主要工作：按資產(chǎn)類別進(jìn)行價(jià)格查詢和市
場詢價(jià)的基礎(chǔ)上，選擇合適的測算方法，估算各類資產(chǎn)及負(fù)債的評估值，并進(jìn)行匯總分析，初步確定資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。
2. 收益法評估的主要工作：對同類行業(yè)及上市公司的相關(guān)數(shù)據(jù)
進(jìn)行收集、篩選、分析、測算，并與被評估企業(yè)的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比、分析，在深入研究企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)方面的基礎(chǔ)上，建立計(jì)算模型，進(jìn)行評估測算，并反復(fù)進(jìn)行修正，初步確定收益法的評估結(jié)果。
3. 對資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的初步評估結(jié)果進(jìn)行比較、分析、補(bǔ)
充、修改、完善，在綜合分析價(jià)值影響因素的基礎(chǔ)上，合理選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果確定本次資產(chǎn)評估工作的最終評估結(jié)論。
（八）編制和提交評估報(bào)告
在上述工作的基礎(chǔ)上，起草資產(chǎn)評估報(bào)告初稿。我公司內(nèi)部對評估報(bào)告初稿和工作底稿進(jìn)行初審后，與委托方就評估報(bào)告有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了必要溝通。在全面考慮有關(guān)意見后，對評估結(jié)論進(jìn)行必要的調(diào)整、修改和完善，然后重新按我公司內(nèi)部資產(chǎn)評估報(bào)告審核制度和程序?qū)?bào)告進(jìn)行了認(rèn)真審核后，由中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具正式評估報(bào)告向委托方提交。
十一、評估假設(shè)
（一）一般假設(shè)
1. 交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估
師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)；
2. 公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場的條件
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第22頁
以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是指一個(gè)有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個(gè)市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制性或不受限制的條件下進(jìn)行；
3. 資產(chǎn)持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入市場的條
件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評估結(jié)果的使用范圍受到限制；
4. 企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)被評估單位未來收益期經(jīng)營業(yè)務(wù)范
圍不發(fā)生重大變動(dòng)，以評估基準(zhǔn)日存在的狀態(tài)持續(xù)經(jīng)營。假設(shè)被評估單位各項(xiàng)業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)在有效期到期后能順利通過有關(guān)部門的審批，行業(yè)資質(zhì)持續(xù)有效，同時(shí)經(jīng)營業(yè)務(wù)合法，并不會(huì)出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營；
5. 被評估單位的經(jīng)營活動(dòng)和提供的服務(wù)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，
各種經(jīng)營活動(dòng)合法。
（二）特殊假設(shè)
1. 本次評估假設(shè)評估基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏
觀經(jīng)濟(jì)不發(fā)生重大變化；
2. 企業(yè)所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無
重大變化；
3. 企業(yè)未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理
模式；
4. 本次評估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第23頁
關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價(jià)以評估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)；
5. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本評估
報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；
6. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的
基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；
7. 假設(shè)委托方及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整。
（三）評估限制條件
1. 本評估結(jié)果是依據(jù)本次評估目的、以持續(xù)經(jīng)營和公開市場為
假設(shè)前提而估算的企業(yè)股東全部權(quán)益市場價(jià)值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價(jià)格等對其評估價(jià)值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價(jià)格的影響。
2. 評估報(bào)告中所采用的評估基準(zhǔn)日已在報(bào)告前文明確，我們對
價(jià)值的估算是根據(jù)評估基準(zhǔn)日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。
3. 評估報(bào)告僅供在報(bào)告前文明確的評估目的、并僅供委托方使
用，評估報(bào)告的使用權(quán)歸委托方所有。但按法律和法規(guī)規(guī)定提供評估管理機(jī)構(gòu)或有關(guān)主管部門的除外。
本報(bào)告評估結(jié)果在以上假設(shè)和限制條件下得出，當(dāng)上述評估假設(shè)和限制條件發(fā)生較大變化時(shí)，評估結(jié)果無效。
十二、評估結(jié)論
根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨(dú)立、公正、客觀的原則及必要的評估程序，對火炬控股擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)進(jìn)行了評估。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第24頁
（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在評估基準(zhǔn)日2016年12月31日持續(xù)經(jīng)營前提下，淄川火炬新
區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后賬面資產(chǎn)總額為 55,297.55
萬元，負(fù)債總額為48,741.50萬元，凈資產(chǎn)為6,556.05萬元；評估后
資產(chǎn)總額為56,467.58萬元，負(fù)債總額為48,741.50萬元，凈資產(chǎn)價(jià)值
為7,726.08萬元，評估增值1,170.03萬元，增值率為17.85%。各項(xiàng)
資產(chǎn)評估情況如下表：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日
金額單位:人民幣萬元
賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增減率％
項(xiàng) 目 D=C/A×100
A B C=B-A %
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1 863.29 863.29 - -
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 2 54,434.26 55,604.29 1,170.03 2.15
其中: 長期股權(quán)投資 3 27,097.63 25,961.86 -1,135.77 -4.19
投資性房地產(chǎn) 4 - - -
固定資產(chǎn) 5 - - -
在建工程 6 27,336.63 29,642.43 2,305.80 8.43
無形資產(chǎn) 7 - - -
其中:無形資產(chǎn)-土地使 8 - - -
用權(quán)
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 9 - - -
資產(chǎn)總計(jì) 10 55,297.55 56,467.58 1,170.03 2.12
流動(dòng)負(fù)債 11 18,321.50 18,321.50 - -
非流動(dòng)負(fù)債 12 30,420.00 30,420.00 - -
負(fù)債總計(jì) 13 48,741.50 48,741.50 - -
凈資產(chǎn) 14 6,556.05 7,726.08 1,170.03 17.85
（二）收益法評估結(jié)果
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第25頁
經(jīng)評估，于評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，用收益法評估的淄
川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)評估值為 6,927.44 萬元人
民幣，金額大寫：人民幣陸仟玖佰貳拾柒萬肆仟肆佰元整。
（三）兩種方法評估結(jié)果分析
從以上結(jié)果可以看出，資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果與企業(yè)凈資產(chǎn)賬面值相比有一定差異。資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果相比較，收益法比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果低798.64萬元，低出的幅度為10.34%。兩種方法評估結(jié)果的差異不大。以下就兩種方法評估結(jié)果的可靠性和合理性進(jìn)行具體的分析。
在采用收益法進(jìn)行評估時(shí)，在評估方法的具體技術(shù)應(yīng)用中，由于淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目目前是在建工程，預(yù)計(jì)2018年底完工，2019年正式投產(chǎn)，后期尚需較大的投資，盡管企業(yè)基于項(xiàng)目建設(shè)預(yù)計(jì)的產(chǎn)能，并結(jié)合可研初設(shè)報(bào)告及淄博火炬能源有限責(zé)任公司目前實(shí)際情況銷售價(jià)格、市場情況、材料成本費(fèi)用等盡可能對未來收益進(jìn)行預(yù)測，但也難以作出較合理可靠的判斷。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法的技術(shù)思路是以企業(yè)在評估基準(zhǔn)日客觀存在的資產(chǎn)和負(fù)債為基礎(chǔ)逐一進(jìn)行評估取值后得出的評估結(jié)論。存量資產(chǎn)的市場價(jià)值是客觀存在的，一定程度上，將各資源要素進(jìn)行梳理和分別估值，是反映這一特點(diǎn)的適當(dāng)選擇。因此，我們認(rèn)為基于本次評估目的對于基準(zhǔn)日的資產(chǎn)和負(fù)債狀態(tài)的不同屬性進(jìn)行的估值，能更好體現(xiàn)評估目的要求，相對于收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果可靠性更好一些。
綜上所述，我們認(rèn)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果更為合理和可靠，更能客觀反映評估對象的市場價(jià)值，因此本報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
（四）評估結(jié)論
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第26頁
經(jīng)評估，在本報(bào)告假設(shè)條件下，于評估基準(zhǔn)日2016年12月31
日，委估的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)評估值為
7,726.08萬元人民幣，金額大寫：人民幣柒仟柒佰貳拾陸萬零捌佰元
整。
十三、特別事項(xiàng)說明
報(bào)告使用者在使用本評估報(bào)告時(shí)，應(yīng)關(guān)注以下特別事項(xiàng)對評估結(jié)論可能產(chǎn)生的影響，在依據(jù)本報(bào)告自行決策時(shí)給予充分考慮。
（一）本評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的和評估假設(shè)前提下，根據(jù)公開市場原則確定的市場價(jià)值，沒有考慮特殊交易、國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生不可預(yù)見的重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結(jié)論的影響。
（二）對企業(yè)存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項(xiàng)，在企業(yè)委托時(shí)未作特殊說明而評估人員已履行評估程序，仍無法獲知的情況下，評估機(jī)構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
（三）由火炬控股提供的與評估相關(guān)的行為文件、營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)證明文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)憑證等評估所需資料，是編制本報(bào)告的基礎(chǔ)。委托方和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)對所提供資料的真實(shí)性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
（四）評估人員對委估范圍內(nèi)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了必要的核實(shí)工作，對所發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)存在的問題給予盡可能的充分披露，但評估報(bào)告是對評估對象發(fā)表專業(yè)估值意見，不具有產(chǎn)權(quán)證明的法律屬性，因此，本報(bào)告不能作為產(chǎn)權(quán)證明文件。
（五）影響生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況的重大訴訟事項(xiàng)
截至評估基準(zhǔn)日，火炬控股不存在未決訴訟的情況。
（六）影響核實(shí)的事項(xiàng)及處理方法
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第27頁
1.銀行存款無法函證
根據(jù)企業(yè)提供的相關(guān)說明，火炬控股的銀行存款賬戶為中國建設(shè)銀行南定支行，賬號：37001639241058052481，該存款賬戶為國撥零余額賬戶，用于財(cái)政資金的收、支，專用賬戶，因國家對財(cái)政資金在直接授權(quán)支付，撥付資金為授權(quán)使用額度，因此無法函證查詢賬戶余額，僅通過銀行對賬單及企業(yè)相關(guān)說明進(jìn)行核實(shí)。
2.在建設(shè)備無實(shí)物
截至評估基準(zhǔn)日，在建工程――設(shè)備安裝工程賬面值8,882.49萬
元，主要為工藝設(shè)備預(yù)付款形成投資，設(shè)備均未到場。截至現(xiàn)場勘查日有部分設(shè)備到場調(diào)試，但由于受廠房未完工的影響，大部分設(shè)備還未到場，預(yù)計(jì)八月份全面到場調(diào)試。
3.對隱蔽工程的核實(shí)，受客觀條件所限，評估人員無法進(jìn)行實(shí)物勘察。
以上情況僅通過被評估單位提供的相關(guān)資料進(jìn)行核實(shí)。
（七）長短期借款說明
火炬控股賬上長短期借款實(shí)際借款合同借款人為淄博火炬能源有限責(zé)任公司，主要是火炬控股淄川新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目前期建設(shè)主體為淄博火炬能源有限責(zé)任公司，2015年6月30日，中國船舶重工集團(tuán)對中國動(dòng)力統(tǒng)一改制，將淄博火炬能源有限責(zé)任公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及新區(qū)資產(chǎn)后納入中國動(dòng)力上市平臺(tái)，因此淄川新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目未進(jìn)入上市平臺(tái)，剝離到不上市平臺(tái)公司淄博火炬控股有限公司，與其有關(guān)的負(fù)債也一并剝離，因此長短期借款借款人為淄博火炬能源有限責(zé)任公司，而非淄博火炬控股有限責(zé)任公司。
（八）專項(xiàng)應(yīng)付款相關(guān)說明
專項(xiàng)應(yīng)付款為國撥資金，根據(jù)《關(guān)于批復(fù)2013年中央企業(yè)部門
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第28頁
預(yù)算的通知［船重財(cái)（2013）460號文］》、《關(guān)于批復(fù) 2014年中
央企業(yè)部門預(yù)算的通知［船重財(cái)（2014）501號文］》、《關(guān)于批復(fù)
2015年中央企業(yè)部門預(yù)算的通知［船重財(cái)（2015）482號文］》和《關(guān)
于批復(fù)2016年中央企業(yè)部門預(yù)算的通知［船重財(cái)（2016）575號文］》，
為對121、122項(xiàng)目的國有撥款。由于該文件涉密，企業(yè)無法提供，
評估人員未能查閱。目前該項(xiàng)目處于在建狀態(tài)，完工驗(yàn)收以后需進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，來確認(rèn)該國有撥款的具體金額，故以核實(shí)后的賬面值確認(rèn)評估值。
（九）項(xiàng)目可研報(bào)告相關(guān)說明
項(xiàng)目可研報(bào)告是本次收益法預(yù)測主要依據(jù)。目前，火炬控股在建項(xiàng)目為三個(gè)，具體為121、122和123項(xiàng)目。其中121、122項(xiàng)目，為涉密項(xiàng)目，僅可評估人員現(xiàn)場查閱，無法復(fù)印，為此企業(yè)已提供相關(guān)說明。
（十）本次評估的在建工程評估值不含增值稅。
（十一）本評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實(shí)現(xiàn)價(jià)格的保證。
（十二）本評估結(jié)論未考慮評估值增減可能產(chǎn)生的納稅義務(wù)變化。
（十三）本次評估中所涉及的未來盈利預(yù)測是建立在由被評估單位管理層制定，并經(jīng)被評估單位確認(rèn)的盈利預(yù)測基礎(chǔ)上的。被評估單位管理層、以及被評估單位對提供的未來盈利預(yù)測所涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料的真實(shí)性、科學(xué)性和完整性，以及未來盈利預(yù)測的合理性和可實(shí)現(xiàn)性負(fù)責(zé)。本評估報(bào)告是在被評估單位提供的預(yù)測數(shù)據(jù)資料的基礎(chǔ)上做出的。提供必要的資料并保證所提供的資料的真實(shí)性、合法性、完整性是委托方及相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任；資產(chǎn)評估師的責(zé)任是對評估對中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第29頁
象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的價(jià)值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見。
（十四）本次收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對委估對象未來經(jīng)營的一個(gè)合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實(shí)現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會(huì)影響盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)程度。我們在此提醒委托方和其他有關(guān)方面，我們并不保證上述假設(shè)可以實(shí)現(xiàn)，也不承擔(dān)實(shí)現(xiàn)或幫助實(shí)現(xiàn)上述假設(shè)的義務(wù)。
（十五）在評估基準(zhǔn)日至評估報(bào)告提出日期之間，未發(fā)現(xiàn)其他需要特別說明的重大期后事項(xiàng)。
評估基準(zhǔn)日后，若資產(chǎn)數(shù)量及作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，對評估結(jié)論造成影響時(shí)，不能直接使用本評估結(jié)論，須對評估結(jié)論進(jìn)行調(diào)整或重新評估。評估機(jī)構(gòu)對評估基準(zhǔn)日后的資產(chǎn)以及市場情況的變化不承擔(dān)任何責(zé)任，亦沒有義務(wù)就評估基準(zhǔn)日后發(fā)生的事項(xiàng)或情況修正評估報(bào)告。
（十六）評估結(jié)論是中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的，受本機(jī)構(gòu)評估人員的執(zhí)業(yè)水平和能力的影響。
評估報(bào)告使用者應(yīng)注意以上的特別事項(xiàng)對評估結(jié)論所產(chǎn)生的影響。
十四、評估報(bào)告使用限制
（一）本評估報(bào)告只能用于評估報(bào)告載明的評估目的和用途，不得用于本評估目的之外的其他經(jīng)濟(jì)行為；
（二）本評估報(bào)告需經(jīng)本評估機(jī)構(gòu)及兩名資產(chǎn)評估師簽字、蓋章，并依據(jù)國有資產(chǎn)資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定需要核準(zhǔn)或備案的，在有權(quán)核準(zhǔn)或備案管理單位完成資產(chǎn)評估報(bào)告核準(zhǔn)或備案后，方可產(chǎn)生法律規(guī)定的效力、正式使用；
（三）本報(bào)告評估結(jié)果自評估基準(zhǔn)日起算有效使用期限為一年，中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第30頁
即自2016年12月31日至2017年12月30日期間使用有效。當(dāng)評估
目的在評估基準(zhǔn)日后的一年內(nèi)實(shí)現(xiàn)時(shí)，評估結(jié)果可以作為本評估目的的參考依據(jù)，超過一年，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評估；
（四）本報(bào)告的使用權(quán)歸委托方和本報(bào)告明確的其他報(bào)告人，未經(jīng)委托方許可，我公司不得隨意向他人公開；
（五）除國家與相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為有關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的外，本評估報(bào)告的全部或者部分內(nèi)容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，需經(jīng)得本評估機(jī)構(gòu)和簽字評估師的書面同意。
十五、評估報(bào)告日
本報(bào)告形成時(shí)間為：2017年7月28日。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第31頁
資產(chǎn)評估報(bào)告附件
1.《關(guān)于淄博火炬控股有限公司擬整體轉(zhuǎn)讓淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目方案的請示》火炬控[2017]5號；
2.《關(guān)于同意開展轉(zhuǎn)讓淄博火炬動(dòng)力科技有限公司100%股權(quán)及
淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目整體凈資產(chǎn)前期工作的通知》船規(guī)[2017]146號；
3. 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的淄博火炬控股有
限公司2016年12月31日擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告復(fù)印件；
4. 委托方及被評估單位企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
5. 長期投資單位相關(guān)資料（包含土地使用證）；
6. 委托方及被評估單位承諾函；
7. 資產(chǎn)評估師承諾函；
8. 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件)；
9. 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估資格證書（復(fù)印件）；
10. 簽字資產(chǎn)評估師資格證書（復(fù)印件）；
11. 資產(chǎn)評估明細(xì)表；
12. 資產(chǎn)評估說明（另裝成冊）；
13. 評估業(yè)務(wù)約定書相關(guān)頁（復(fù)印件）
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司 第33頁
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