三環(huán)集團:中國銀河證券股份有限公司關(guān)于公司終止與長盈精密等共同對外投資事項的核查意見
中國銀河證券股份有限公司
關(guān)于潮州三環(huán)(集團)股份有限公司
終止與長盈精密等共同對外投資事項的核查意見
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦機構(gòu)”）作為潮州三環(huán)(集團)股份有限公司（以下簡稱“三環(huán)集團”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求等有關(guān)規(guī)定，對三環(huán)集團終止與長盈精密等共同對外投資事項發(fā)表核查意見如下：
一、概述
（一）2017年2月14日，公司召開了第八屆董事會第三十四次會議，審議
通過了《關(guān)于與長盈精密簽訂合作框架協(xié)議的議案》，同意公司與長盈精密簽訂《關(guān)于合作成立合資公司的框架協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見公司于2017年2月14日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的公告。
（二）2017年4月14日，公司召開了第八屆董事會第三十五次會議，審議
通過了《關(guān)于公司與長盈精密共同對外投資的議案》，同意公司與深圳市長盈精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“長盈精密”）、深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“百川榕”）簽署《關(guān)于合資成立潮州三環(huán)長盈新材有限公司的協(xié)議書》，公司與長盈精密、潮州民營投資股份有限公司（以下簡稱“潮民投”）、百川榕簽署《關(guān)于合資成立東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書》以及《關(guān)于合資成立潮州中瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書》。具體內(nèi)容詳見公司于2017年4月14日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的公告。截至目前，潮州三環(huán)長盈新材料有限公司、東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司和潮州中瓷電子技術(shù)有限公司（以下合稱“合資公司”）已完成工商設(shè)立登記手續(xù)。
（三）2017年7月17日，公司召開了第九屆董事會第二次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整合資公司出資時間的議案》，同意對合資公司各出資方的出資時間進行調(diào)整，具體內(nèi)容詳見公司于2017年7月17日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的公告。截
至目前，合資公司各出資方尚未實際出資。
（四）公司于2017年9月召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于終止與長盈
精密等共同對外投資的議案》，同意公司終止與長盈精密等共同對外投資事項。
本事項尚需提交公司股東大會審議。
同日，公司與長盈精密、潮民投、百川榕共同簽署了《終止合作協(xié)議書》。
二、《終止合作協(xié)議書》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：深圳市長盈精密技術(shù)股份有限公司
乙方：潮州三環(huán)（集團）股份有限公司
丙方：潮州民營投資股份有限公司
丁方：深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）
（二）協(xié)議主要條款
1、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意終止《關(guān)于合作成立合資公司的框架協(xié)議》、《關(guān)于合資成立潮州三環(huán)長盈新材有限公司的協(xié)議書》、《關(guān)于合資成立東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書》、《關(guān)于合資成立潮州中瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書》、《
<關(guān)于合資成立潮州三環(huán)長盈新材有限公司的協(xié)議書>
之補充協(xié)議》、《
<關(guān)于合資成立東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書>
之補充協(xié)議》、《
<關(guān)于合資成立潮州中瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書>
之補充協(xié)議》等各方共同簽署的關(guān)于設(shè)立及運營潮州三環(huán)長盈新材料有限公司、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司及東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的相關(guān)文件（以下合稱“原合同”）。 2、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意注銷東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司和潮州三環(huán)長盈新材料有限公司，東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的注銷手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，潮州三環(huán)長盈新材料有限公司的注銷手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，各方應(yīng)予以配合。 3、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意甲方將持有的潮州中瓷電子技術(shù)有限公司44%的 股權(quán)（對應(yīng)70,400,000元人民幣出資額，其中，認(rèn)繳出資額70,400,000元人民幣， 實繳出資額0元人民幣，未繳出資額70,400,000元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額 70,400,000 元人民幣由乙方承擔(dān)出資義 務(wù)；同意丁方將持有的潮州中瓷電子技術(shù)有限公司 5%的股權(quán)（對應(yīng) 8,000,000 元人民幣出資額，其中，認(rèn)繳出資額8,000,000元人民幣，實繳出資額0元人民 幣，未繳出資額8,000,000元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)， 其中未繳出資額8,000,000元人民幣由乙方承擔(dān)出資義務(wù)。 4、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，各方應(yīng)予以配合。 5、甲方、丁方保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的潮州中瓷電子技術(shù)有限公司股權(quán)是甲方、丁方合法所有的股權(quán)，甲方、丁方擁有完全的處分權(quán)。甲方、丁方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三方的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方、丁方承擔(dān)。 6、自潮州中瓷電子技術(shù)有限公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，甲方、丁方在潮州中瓷電子技術(shù)有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。 7、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，乙方、丙方按公司章程及雙方約定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。 8、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司設(shè)立、運營、清算及注銷過程中發(fā)生的費用由甲方承擔(dān)；潮州三環(huán)長盈新材料有限公司設(shè)立、運營、清算及注銷過程中發(fā)生的費用由乙方承擔(dān)；潮州中瓷電子技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。 三、終止合作的原因及對公司的影響 由于各方企業(yè)文化的融合需要較長的時間，難于適應(yīng)手機市場的快速變化，為提高管理決策效率，經(jīng)公司與其他出資方友好協(xié)商，決定終止履行原合同。公司與其他出資方就合資公司的設(shè)立、合資協(xié)議的履行及終止不存在任何糾紛及爭議。 公司將與長盈精密保持良好的合作關(guān)系，繼續(xù)發(fā)展智能終端和智能穿戴產(chǎn)品陶瓷外觀件，發(fā)揮公司在先進陶瓷材料行業(yè)的技術(shù)、規(guī)模化生產(chǎn)方面的優(yōu)勢，為市場提供更優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品。 四、董事會意見 公司于2017年9月召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于終止與長盈精密等 共同對外投資的議案》，同意公司終止與長盈精密等共同對外投資事項。 五、獨立董事意見 公司獨立董事認(rèn)為：經(jīng)核查，公司本次終止與長盈精密等共同對外投資事項，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 因此，全體獨立董事一致同意公司本次終止與長盈精密等共同對外投資事項。 六、監(jiān)事會意見 公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次終止與長盈精密等共同對外投資事項，有利于優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)，降低管理成本，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 因此，全體監(jiān)事一致同意公司本次終止與長盈精密等共同對外投資事項。 七、保薦機構(gòu)核查意見 保薦機構(gòu)通過查閱上述信息披露文件、相關(guān)協(xié)議、董事會決議、獨立董事意見，對公司履行的程序等事項進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司終止與長盈精密等共同對外投資的事項符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形；上述事項已經(jīng)董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)議案時已回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表同意意見，履行了必要的決策程序；上述事項尚需經(jīng)公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在審議相關(guān)議案時須回避表決。本保薦機構(gòu)同意實施。 （此頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于潮州三環(huán)(集團)股份有限公司終止與長盈精密等共同對外投資的核查意見》之簽字蓋章頁） 保薦代表人： 黃欽亮 彭強 中國銀河證券股份有限公司 2017年9月23日
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