新大洲A:關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：000571 證券簡稱：新大洲A 公告編號：臨2017-077
新大洲控股股份有限公司
關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與關(guān)聯(lián)人陳陽友先生、黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“恒陽牛業(yè)”）共同為本公司的全資子公司寧波恒陽食品有限公司（以下簡稱“寧波恒陽”）向工商銀行上海市青浦支行申請總額不超過7500萬元的授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。貸款用途包括但不限于辦理流動資金貸款、信用證等業(yè)務(wù)。
1．關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：
陳陽友先生為本公司法定代表人及董事長，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人，同時為恒陽牛業(yè)的實際控制人，并擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事。本公司董事李磊先生擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事。因此，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
2．履行的審議程序：
上述事項已經(jīng)本公司2017年9月12日召開的第八屆董事會2017年第十二
次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事陳陽友先生、李磊先生履行了回避表決義務(wù)。
依據(jù)公司章程的規(guī)定，董事會行使連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司凈資產(chǎn)的30%的對外擔(dān)保權(quán)限。由于本次擔(dān)保事項致使公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司凈資產(chǎn)的30%，因此上述事項經(jīng)董事會審議通過后，尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，也不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1．姓名：陳陽友
住所：河南省漯河市召陵區(qū)漓江路
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事長。陳陽友先生符合《股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
2．公司名稱：黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)
法定代表人：徐鵬飛
注冊資本：22,560.12萬人民幣
住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營范圍：牛、羊屠宰加工；速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍果蔬制品）]生產(chǎn)；保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售、冷藏；冷凍肉、食品機械、包裝材料的進出口業(yè)務(wù)；農(nóng)產(chǎn)品（糧食除外）收購；倉儲服務(wù)；調(diào)味品生產(chǎn)。
主要股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人：陳陽友夫婦合計間接持有恒陽牛業(yè)的
34.8935%股權(quán)，陳陽友先生是恒陽牛業(yè)的實際控制人。
歷史沿革及主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：恒陽牛業(yè)成立于2005年7月26日，主要從
事牛肉產(chǎn)業(yè)，目前已成為中國領(lǐng)先的一體化高品質(zhì)牛肉制品供應(yīng)商，也是中國領(lǐng)先的速凍調(diào)理牛肉生產(chǎn)商。
最近一個會計年度和最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
2016年度（經(jīng)審計） 2017年1-6月（未經(jīng)審計）
營業(yè)收入（萬元） 292,622.95 103,243.46
凈利潤（萬元） 28,347.77 10,524.02
2016年12月31日（經(jīng)審計） 2017年6月30日（未經(jīng)審計）
凈資產(chǎn)（萬元） 112,457.47 119,105.61
總資產(chǎn)（萬元） 248,081.09 256,625.65
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事長，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人，同時為恒陽牛業(yè)的實際控制人，并擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事，本公司董事李磊先生同時擔(dān)任恒陽牛業(yè)董事。關(guān)聯(lián)人恒陽牛業(yè)符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
三、被擔(dān)保人基本情況
公司名稱：寧波恒陽食品有限公司
成立日期：2016年06月16日
注冊地點：北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十一號1180室
法人代表人：陳陽友
注冊資本：10000萬人民幣
經(jīng)營范圍：食品經(jīng)營：預(yù)包裝食品、散裝食品的批發(fā)、零售；初級農(nóng)副產(chǎn)品、鮮活水產(chǎn)品、水果、蔬菜、生鮮肉品、冷藏肉、冷凍肉的批發(fā)、零售；動物屠宰加工場所經(jīng)營（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；自營和代理各類貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（除國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物及技術(shù)）；道路貨運經(jīng)營：道路貨物運輸；普通貨物倉儲服務(wù)；信息技術(shù)研究開發(fā)；計算機軟硬件的技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、批發(fā)、零售。
與本公司的關(guān)系：本公司直接持有其100%的股權(quán)。
截止2016年12月31日，寧波恒陽合并報表資產(chǎn)總額4,785.11萬元、負債
總額862.30萬元（其中包括銀行貸款總額0萬元、流動負債862.30萬元）、或有
事項涉及的總額0萬元、凈資產(chǎn)3,922.81萬元。2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入990.74
萬元，利潤總額-157.83萬元、凈利潤-163.59萬元。截止2017年6月30日，寧
波恒陽合并報表資產(chǎn)總額14,678.89萬元、負債總額4,937.22萬元（其中包括銀
行貸款總額1,510.56萬元、流動負債4,937.22萬元）、或有事項涉及的總額0萬
元、凈資產(chǎn)9,741.67萬元。2017年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1,882.94萬元，利潤總
額77.69萬元、凈利潤77.69萬元。截止2017年6月30日，寧波恒陽的資產(chǎn)負
債率為33.63%。
四、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本公司擬與關(guān)聯(lián)人陳陽友先生、恒陽牛業(yè)共同為本公司的全資子公司寧波恒陽向工商銀行青浦支行申請總額不超過7500萬元的授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。貸款用途包括但不限于辦理流動資金貸款、信用證等業(yè)務(wù)。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
關(guān)聯(lián)人免費為本公司的全資子公司銀行貸款授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
六、交易目的和對上市公司的影響
為解決公司拓展進口采購牛肉業(yè)務(wù)的資金需要，公司及關(guān)聯(lián)人為從事該業(yè)務(wù)的全資子公司銀行貸款授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并未收取任何費用，體現(xiàn)了其對公司業(yè)務(wù)的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人陳陽友先生累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人恒陽牛業(yè)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為23,811.59萬元。
八、獨立董事意見
公司三名獨立董事審閱了上述交易的有關(guān)資料，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議，并對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：
1．有關(guān)上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司獨立董事事先認可。
2．上述關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，關(guān)聯(lián)董事在董事會審議關(guān)聯(lián)交易議案時回避表決。關(guān)聯(lián)人免費為本公司的全資子公司銀行貸款授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，符合公司的根本利益，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。
三名獨立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將其提交公司股東大會審議。
九、董事會意見
被擔(dān)保公司寧波恒陽為本公司全資子公司，因拓展進口采購牛肉業(yè)務(wù)，為其貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，本公司董事長陳陽友先生、恒陽牛業(yè)免費為其貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保風(fēng)險可控。
十、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告日本公司無對外擔(dān)保，為子公司擔(dān)保的批準(zhǔn)額度為人民幣77,021.6
萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 34.99% （其中已發(fā)生的擔(dān)保金額為
33,058.76萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.02%）。本公司不存在逾期
擔(dān)保的情形，無涉及訴訟的擔(dān)保事項。
本次董事會審議通過的為寧波恒陽貸款提供擔(dān)保金額為人民幣7500萬元，
占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.41%。
十一、備查文件
1．新大洲控股股份有限公司第八屆董事會2017年第十二次臨時會議決議；
2．獨立董事的事前認可及獨立意見。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2017年9月13日
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