*ST海潤2016年度內(nèi)部控制缺陷整改報告
海潤光伏科技股份有限公司
2016年度內(nèi)部控制缺陷整改報告
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）接受委托，對海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”或“公司”）截至2016年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定建立的財務(wù)報告內(nèi)部控制進行審計，并于2017年4月28日出具了《海潤光伏科技股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》（大華內(nèi)字[2017]000109號）（以下簡稱“《內(nèi)控審計報告》”），《內(nèi)控審計報告》認為：由于存在重大缺陷及其對實現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，公司于2016年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。
公司非常重視報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，于2017年5月26日召
開整改專題會議，制定整改方案和措施，落實責(zé)任部門和人員，授權(quán)內(nèi)審部負責(zé)監(jiān)督檢查和評價整改效果，并將整改結(jié)果報審計委員會復(fù)核。
整改過程中，公司查找并分析內(nèi)部控制重大缺陷產(chǎn)生的原因，屬于內(nèi)控制度設(shè)計缺陷的，進行了制度的修訂和完善；屬于內(nèi)部控制運行缺陷的，補充完善相關(guān)審批流程并要求嚴格執(zhí)行，通過改善公司治理環(huán)境和管理層結(jié)構(gòu)，以確保內(nèi)部控制得到有效運行。針對各項重大缺陷實施的整改措施及完成情況如下： 一、重大缺陷1：
1、缺陷描述：
海潤光伏未能識別資產(chǎn)存在減值的跡象，在估計資產(chǎn)的可收回金額時出現(xiàn)嚴重偏差，未能合理確認資產(chǎn)減值損失；也未能按照企業(yè)會計準則的要求核算預(yù)計負債和政府補助等事項。海潤光伏在編制財務(wù)報告時，未能對重大交易事項和會計估計進行適當(dāng)?shù)年P(guān)注，導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告與實際實現(xiàn)的凈利潤出現(xiàn)嚴重偏差。
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2、整改措施：
（1）召開財務(wù)經(jīng)理會議，落實財務(wù)核算相關(guān)內(nèi)控整改事宜，強調(diào)部門之間、部門內(nèi)部的信息溝通傳遞；
（2）加強財務(wù)內(nèi)部培訓(xùn)，重新學(xué)習(xí)相關(guān)《企業(yè)會計準則》和內(nèi)控制度，并強調(diào)嚴格按要求進行會計核算，嚴格執(zhí)行公司各項內(nèi)控流程；
（3）對導(dǎo)致2016年度業(yè)績預(yù)告出現(xiàn)偏差的重大交易事項和重要會計估計，
逐項分析偏差產(chǎn)生的原因，要求在財務(wù)核算過程中，對所有實際發(fā)生的重大交易和事項均按照企業(yè)會計準則的要求進行確認和計量，對涉及重大會計估計的事項，在關(guān)鍵假設(shè)發(fā)生重大變化時，需判斷關(guān)鍵假設(shè)變化對會計估計和財務(wù)報表的影響，在相應(yīng)的期間做出會計處理。
此項整改涉及財務(wù)部、資產(chǎn)管理部門、法務(wù)合規(guī)部、投資管理部等，主要整改工作由財務(wù)總監(jiān)負責(zé)執(zhí)行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已全部整改完成。要求財務(wù)部及相關(guān)業(yè)務(wù)部門協(xié)調(diào)配合，以達到按企業(yè)會計準則的要求對重大交易和事項做出適當(dāng)會計處理的目標(biāo)。
二、重大缺陷2：
1、缺陷描述：
2016年9月21日，海潤光伏第六屆董事會第二十四次（臨時）會議審議
通過為上海保華萬隆置業(yè)有限公司的人民幣16億元貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為
4 年。上海保華萬隆置業(yè)有限公司的實際控制人為海潤光伏董事長孟廣寶，是
海潤光伏的關(guān)聯(lián)方。
根據(jù)海潤光伏制定的《對外擔(dān)保管理辦法》，公司對外提供擔(dān)保的審批程序：“職能部門提交書面申請及盡職調(diào)查報告（報告內(nèi)容含：擔(dān)保金額、被擔(dān)保人資信狀況、經(jīng)營情況、償債能力、該擔(dān)保產(chǎn)生的利益及風(fēng)險），由總經(jīng)理審核并制定詳細書面報告呈報董事會。董事會應(yīng)認真審議分析申請擔(dān)保方的財務(wù)狀況、經(jīng)營運作狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎決定是否給予擔(dān)保或是否提交股東大會審議。必要時，可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估以作4
為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。”
以上擔(dān)保業(yè)務(wù)，未經(jīng)過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會的審批。
2、整改措施：
（1）完善為上海保華萬隆置業(yè)有限公司提供擔(dān)保的可行性分析及申請流程；
（2）補充完成此筆擔(dān)保管理層審批流程；
（3）完善了《對外擔(dān)保管理辦法》，明確對外擔(dān)保歸口的職能部門，及細化擔(dān)保業(yè)務(wù)OA審批流程，防止發(fā)生類似事項。
此項整改涉及證券部和金融管理部，整改工作主要由董事會秘書負責(zé)執(zhí)行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經(jīng)全部完成，其中《對外擔(dān)保管理辦法》的修訂待提交股東大會批準通過。
整改開始后，截止報告日止，公司沒有再對外提供擔(dān)保。
三、重大缺陷3：
1、缺陷描述：
與海潤光伏董事長有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與海潤光伏之間有大額
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購銷業(yè)務(wù)和資金往來，海潤光伏未將這些公司識別為關(guān)聯(lián)方，與這些公司之間的交易也未經(jīng)董事會和股東大會的審批。
截止2016年12月31日，海潤光伏預(yù)付給以上關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商的預(yù)付款期末
余額合計3.85億元。
2、整改措施：
（1）重新識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系，定期維護關(guān)聯(lián)方清單并有效在相關(guān)部門傳遞； （2）根據(jù)關(guān)聯(lián)方清單重新整理2016年度關(guān)聯(lián)方交易，檢查關(guān)聯(lián)交易合同是否經(jīng)過適當(dāng)審批，補充完善審批流程；
（3）追回了超過實際到貨采購額的預(yù)付款項；
（4）2017年的關(guān)聯(lián)交易按照經(jīng)2016年年度股東大會審議批準的《關(guān)于公
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司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易完成情況及2017年預(yù)計的議案》執(zhí)行；
（5）修訂了《關(guān)聯(lián)方交易決策制度》，明確關(guān)聯(lián)方歸口管理部門，完善了關(guān)聯(lián)方定義、識別和傳遞相關(guān)內(nèi)容。
此項整改涉及財務(wù)部、采購部和銷售部，主要整改工作由財務(wù)總監(jiān)負責(zé)執(zhí)行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經(jīng)全部完成，其中《關(guān)聯(lián)方交易決策制度》的修訂待提交股東大會批準通過。
整改開始后，截止報告日止，公司沒有再發(fā)生未經(jīng)批準的關(guān)聯(lián)交易。
四、重大缺陷4：
1、缺陷描述：
2016年12月，海潤光伏的子公司海潤光伏（上海）有限公司未經(jīng)海潤光
伏董事會審批即簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并隨即支付100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.53億
元。在未經(jīng)董事會批準的情況下簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向關(guān)聯(lián)方預(yù)付100%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯示重大交易審批業(yè)務(wù)中內(nèi)控失效。
2、整改措施：
（1）補充完整收購股權(quán)相關(guān)審批流程；
（2）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)取消不再執(zhí)行，追回了已支付的股權(quán)收購款；（3）嚴格執(zhí)行重大交易事項的審批程序，加強內(nèi)部信息傳遞，完善相應(yīng)的OA審批流程，避免此類事件發(fā)生。
此項整改涉及投資管理部和財務(wù)部，主要整改工作由投資管理部總監(jiān)負責(zé)執(zhí)行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經(jīng)全部完成。
整改開始后，截止報告日止，未再發(fā)生股權(quán)收購交易。
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五、重大缺陷5：
1、缺陷描述：
測試采購付款流程發(fā)現(xiàn)，海潤光伏在沒有采購合同的情況下就向關(guān)聯(lián)方支付了采購預(yù)付款，付款申請審批流程在特定情況下失效。
2、整改措施：
（1）組織相關(guān)部門重新學(xué)習(xí)公司采購與付款相關(guān)業(yè)務(wù)流程；
（2）整理此類關(guān)聯(lián)方預(yù)付款明細、相應(yīng)物流單據(jù)，檢查付款審批記錄及關(guān)聯(lián)方交易審批記錄；
（3）取消與關(guān)聯(lián)方之間尚未執(zhí)行的采購合同，追回超過實際到貨采購額的預(yù)付款項；
（4）提高公司采購計劃的科學(xué)性，合理利用資金，對大額預(yù)付款的支付嚴格執(zhí)行公司資金管理規(guī)定。
此項整改涉及采購部和財務(wù)部，整改工作主要由財務(wù)總監(jiān)負責(zé)執(zhí)行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經(jīng)全部完成。
整改開始后，截止報告日止，公司未再發(fā)生在沒有采購合同情況下支付預(yù)付款的情況。
六、重大缺陷6：
1、缺陷描述：
2016年12月，海潤光伏子公司 HareonEnergyJapanCo.,LTD出售其持
有的海潤日本能源股份有限公司100%股權(quán)。2016年12月，海潤日本能源股份
有限公司已完成變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1,000.00萬日元已收到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交
易已經(jīng)完成。海潤光伏董事會于2017年3月3日才審議通過該交易事項并對外
公告。
2、整改措施：
（1）加強內(nèi)部信息傳遞，重大交易事項及時提交董事會審議；
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（2）修訂公司《對外投資管理制度》，明確對外投資及投資退出業(yè)務(wù)的歸口職能部門和審批流程。
此項整改涉及投資管理部和財務(wù)部，整改工作主要由投資管理總監(jiān)負責(zé)執(zhí)行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經(jīng)全部完成，其中《對外投資管理制度》的修訂待提交股東大會批準通過。
整改開始后，截止報告日止，未再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。
公司內(nèi)審部對上述各項整改措施的實施情況進行了檢查，對整改結(jié)果進行獨立評價并交董事會審計委員會進行復(fù)核。
經(jīng)過檢查和復(fù)核，我們認為，針對2016年度內(nèi)部控制審計時發(fā)現(xiàn)的所有重
大缺陷，公司已經(jīng)制定并完成了相應(yīng)的整改措施。屬于制度設(shè)計方面的缺陷已經(jīng)進行了補充設(shè)計和完善修訂，屬于運行方面的缺陷已按照整改要求執(zhí)行。
海潤光伏科技股份有限公司
2017年8月30日
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