600854:春蘭股份獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事 關(guān)于第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見 我們作為江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，對(duì)公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解和審核，發(fā)表獨(dú)立意見如下： 一、關(guān)于 2019 年年度利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見 根據(jù)蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，公司 2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 26,959,532.39 元，母公司凈利潤(rùn)-6,915,361.70 元；截止本報(bào)告期末，合并未分配利潤(rùn)-593,385,532.05 元，母公司未分配利潤(rùn) 217,748,982.29 元。 公司2019年年度利潤(rùn)分配方案為：以2019年12月31日總股本519,458,538股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.40 元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利20,778,341.52 元（含稅）。公司 2019 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 我們認(rèn)為，公司 2019 年年度利潤(rùn)分配方案符合公司的實(shí)際情況，充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資金需求，同時(shí)符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)決策程序合法合規(guī)，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司 2019 年年度利潤(rùn)分配方案，同意提交公司年度股東大會(huì)審議。 二、關(guān)于 2019 年度對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定和要求，本著對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了檢查，對(duì)執(zhí)行上述規(guī)定情況作以下專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見： 報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。截止 2019 年 12 月 31 日，公司對(duì)外擔(dān) 保余額為零。 三、關(guān)于預(yù)計(jì) 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見 2020 年度，公司預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為 3600 萬元。該關(guān) 聯(lián)交易議案經(jīng)獨(dú)立董事事前審閱后，提交董事會(huì)審議。 我們認(rèn)為，公司 2020 年預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營(yíng)行為，符合公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要；關(guān)聯(lián)交易行為在定價(jià)政策、結(jié)算方式上遵循了公開、公平、公正的原則，交易價(jià)格客觀公允；在審議該議案時(shí)，三名關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決，董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意關(guān)于預(yù)計(jì) 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。 四、關(guān)于 2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見 我們認(rèn)為，公司根據(jù)自身的實(shí)際情況已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，并能得到有效運(yùn)行。2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制制度建設(shè)和運(yùn)行的實(shí)際情況，公司不存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大和重要缺陷。我們同意公司 2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。 五、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見 公司董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)K亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，經(jīng)審查，我們認(rèn)為： 蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是一家具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)勝任能力，堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的審計(jì)準(zhǔn)則，在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，勤勉盡責(zé)，能夠滿足公司 2020 年度審計(jì)工作要求。我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)K亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，審計(jì)費(fèi)用為 85 萬元（不含稅），并同意提交公司年度股東大會(huì)審議。 獨(dú)立董事：滕曉梅王榮朝 謝竹云 二○二○年三月二十六日
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