當(dāng)升科技:募集資金管理制度
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 募集資金管理制度 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)...... 2 第三章 募集資金的使用...... 3 第四章 募集資金項(xiàng)目實(shí)施管理...... 8 第五章 募集資金使用情況的報(bào)告和披露...... 9 第六章 募集資金使用情況的監(jiān)督及責(zé)任追究...... 9 第七章 附則...... 11 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法（2019 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020 年修訂）》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），并結(jié)合本公司實(shí)際，特制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過(guò)向不特定對(duì)象發(fā)行證券或者向特定對(duì)象發(fā)行證券（包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等）募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。 第三條 本制度是公司對(duì)募集資金使用和管理的基本行為準(zhǔn)則。如募集資金 投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度。 第四條 公司募集資金限定用于公司已公開披露的募集資金投向的項(xiàng)目，公 司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的資金使用計(jì)劃，做到資金使用規(guī)范、公開、透明。 第五條 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，及時(shí)披 露募集資金的使用情況。 第六條 非經(jīng)公司股東大會(huì)依法作出決議，任何人無(wú)權(quán)變更募集資金使用用 途。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控 股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。 第二章 募集資金專戶存儲(chǔ) 第八條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格 的注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告。 第九條 為方便募集資金的管理和使用，加強(qiáng)對(duì)募集資金使用情況的監(jiān)督， 公司實(shí)行募集資金的專戶存儲(chǔ)制度。 公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額（以下簡(jiǎn)稱“超募資金”）也應(yīng)存放于募集資金專戶管理。 公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后 1 個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問(wèn)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。在協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。設(shè)置多個(gè)募集資金專戶的，公司還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因并提出保證高效使用募集資金、有效確保募集資金安全的措施。 三方協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中； （二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金投資項(xiàng)目、存放金額； （三）公司一次或 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元或募集 資金凈額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)； （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)； （五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （六）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式； （七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé) （八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具對(duì)賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)公告協(xié)議主要內(nèi)容。 公司通過(guò)控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 1 個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議并及時(shí)公告。 第三章 募集資金的使用 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說(shuō)明書 或者募集說(shuō)明書的承諾一致，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金用途。 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。 第十二條 募集資金不得用于開展委托理財(cái)（現(xiàn)金管理除外）、委托貸款等 財(cái)務(wù)性投資以及證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 公司不得將募集資金用于質(zhì)押或者其他變相改變募集資金用途的投資。 第十三條 公司在使用募集資金時(shí)，必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度進(jìn)行申 請(qǐng)并履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關(guān)部門提出資金付款申請(qǐng)，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)（或項(xiàng)目負(fù)責(zé)人）簽字后報(bào)公司財(cái)務(wù)部，由財(cái)務(wù)部審核后，逐級(jí)由財(cái)務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)理簽字后予以付款，超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的投資需經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審批。 第十四條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù) 計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）： （一）募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)一年的； （三）超過(guò)最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的； （四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常的情形。 第十五條 公司將募集資金用作以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并由 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見： （一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金； （二）使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理； （三）使用暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金； （四）變更募集資金用途； （五）改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)； （六）調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃進(jìn)度； （七）使用節(jié)余募集資金。 公司變更募集資金用途，以及使用節(jié)余募集資金達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 第十六條 公司單個(gè)或者全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，將節(jié)余募集資金 （包括利息收入）用作其他用途，金額低于 500 萬(wàn)元且低于該項(xiàng)目募集資金凈額5%的，可以豁免履行第十五條規(guī)定的程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）達(dá)到或者超過(guò)該項(xiàng)目募集資金凈額 10%且高 于 1,000 萬(wàn)元的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 第十七條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)由 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告。置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過(guò) 6 個(gè)月。 公司在發(fā)行申請(qǐng)文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。 第十八條 公司對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，其投資產(chǎn)品的期限 不得超過(guò)十二個(gè)月，并滿足安全性高、流動(dòng)性好的要求，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。 第十九條 公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后及 時(shí)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等； （二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施； （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品名稱、發(fā)行主體、類型、額度、期限、收益分配方式、投資范圍、預(yù)計(jì)的年化收益率（如有）、董事會(huì)對(duì)投資產(chǎn)品的安全性及流動(dòng)性的具體分析與說(shuō)明； （四）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的意見。 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)投資產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說(shuō)明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。 第二十條 公司閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù) 相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，并應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行； （二）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金； （三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)十二個(gè)月； （四）不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng) 險(xiǎn)投資。 第二十一條 公司用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì) 審議通過(guò)后及時(shí)公告以下內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等； （二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因； （三）導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施； （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的意見； （六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個(gè)交易日內(nèi)公告。公司預(yù)計(jì)無(wú)法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應(yīng)當(dāng)在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時(shí)公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括資金去向、無(wú)法歸還的原因、繼續(xù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的原因及期限等。 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，妥善安排 實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額部分(以下簡(jiǎn)稱“超募資金”)的使用計(jì)劃，科學(xué)、審慎地進(jìn)行項(xiàng)目的可行性分析，提交董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露。使用計(jì)劃公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）募集資金基本情況，包括募集資金到賬時(shí)間、募集資金金額、實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金的金額、已投入的項(xiàng)目名稱及金額、累計(jì)已計(jì)劃的金額及實(shí)際使用金額； （二）計(jì)劃投入的項(xiàng)目介紹，包括各項(xiàng)目的基本情況、是否涉及關(guān)聯(lián)交易、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析、投資進(jìn)度計(jì)劃、項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）； （三）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于超募資金使用計(jì)劃合理性、合規(guī)性和必要性的獨(dú)立意見。 計(jì)劃單次使用超募資金金額達(dá)到 5,000 萬(wàn)元且達(dá)到超募資金總額的 10%以上 的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議通過(guò)。 第二十三條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且
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