圣陽股份:華金證券股份有限公司關于公司詳式權益報告書之財務顧問核查意見
華金證券股份有限公司 關于 山東圣陽電源股份有限公司詳式權益報告 書 之 財務顧問核查意見 財務顧問 簽署日期：二�二�年八月 聲明 根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動報告書》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號――上市公司收購報告書》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，華金證券股份有限公司（以下簡稱“本財務顧問”）按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料進行了核查，對信息披露義務人出具的《山東圣陽電源股份有限公司詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。 為此，本財務顧問特作出以下聲明： 1、本財務顧問已按照規(guī)定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的《山東圣陽電源股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信披露文件內容與格式符合規(guī)定，并有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務人披露的文件內容不存在實質性差異； 2、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，有充分理由確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； 3、本財務顧問所依據(jù)的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責； 4、本財務顧問出具的有關本次權益變動事項的財務顧問意見已提交本財務顧問公司內部核查機構審查，并同意出具此專業(yè)意見； 5、本財務顧問在與信息披露義務人接觸后到擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場 和證券欺詐問題； 6、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動相關各方及其關聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任； 7、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀《山東圣陽電源股份有限公司詳式權益變動報告書》以及相關的上市公司公告全文和備查文件。 目錄 聲明...... 1 目錄...... 3 釋義...... 4 一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查 ...... 5 二、對信息披露義務人基本情況的核查 ...... 5 三、對本次權益變動目的及決策程序的核查 ...... 15 四、對本次權益變動方式的核查 ...... 16 五、對信息披露義務人資金來源的核查 ...... 21 六、對信息披露義務人后續(xù)計劃的核查 ...... 21 七、本次權益變動對上市公司影響的核查 ...... 23 八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查...... 26 九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查...... 27 十、對信息披露義務人其他重大事項的核查 ...... 27 十一、財務顧問意見 ...... 27 釋義 在本財務顧問核查意見中，除非上下文另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義： 上市公司、圣陽股份 指 山東圣陽電源股份有限公司 信息披露義務人、山東國惠 指 山東國惠投資有限公司 山東省國資委 指 山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 本次非公開發(fā)行股票、本次 指 圣陽股份本次以非公開發(fā)行方式向特定對象山東國惠發(fā) 非公開發(fā)行、本次發(fā)行 行 A股股票的行為 山東國惠以現(xiàn)金全額認購上市公司本次非公開發(fā)行股份 本次權益變動、本次交易 指 不超過 104,738,998股（含本數(shù)），并成為上市公司控股 股東的行為 《股票認購協(xié)議》 指 《山東圣陽電源股份有限公司與山東國惠投資有限公司 之附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》 《詳式權益變動報告書》 指 《山東圣陽電源股份有限公司詳式權益變動報告書》 本財務顧問核查意見、本核 指 華金證券股份有限公司關于山東圣陽電源股份有限公司 查意見 詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 財務顧問、華金證券 指 華金證券股份有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《15 號準則》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號 ――權益變動報告書》 《16 號準則》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號 ――上市公司收購報告書》 《公司章程》 《山東圣陽電源股份有限公司章程》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 注：（1）本財務顧問核查意見所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標；（2）本財務顧問核查意見中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。 一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查 本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序，對信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》所涉及的內容進行了盡職調查，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息披露義務人已向本財務顧問出具關于所提供文件真實、準確、完整的承諾函，承諾為本財務顧問出具本核查意見提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 基于上述分析和安排，在對信息披露義務人進行了審慎地盡職調查和認真閱讀信息披露義務人提供的相關資料的基礎上，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》符合《收購管理辦法》《15 號準則》《16 號準則》等相關法律法規(guī)和規(guī)章對上市公司收購信息披露的要求，《詳式權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整。 二、對信息披露義務人基本情況的核查 （一）對信息披露義務人主體資格的核查 截至本核查意見簽署日，信息披露義務人基本情況如下： 企業(yè)名稱 山東國惠投資有限公司 注冊地址 山東省濟南市高新區(qū)舜華路 2000號舜泰廣場 6 號樓 33層 注冊資本 人民幣 3,005,000.00 萬元 法定代表人 尹鵬 成立時間 2016 年 1 月 12 日 經(jīng)營期限 長期 統(tǒng)一社會信用代碼 91370000MA3C5EJ69D 企業(yè)類型 有限責任公司（國有獨資） 控股股東 山東省國資委 省國資委授權的國有產(chǎn)權的經(jīng)營管理及不良資產(chǎn)處置；托管經(jīng)營； 經(jīng)營范圍 資產(chǎn)管理；以自有資金對外投資；企業(yè)重組、收購、兼并；投資 管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活 動）。 通訊地址 山東省濟南市高新區(qū)舜華路 2000號舜泰廣場 6 號樓 33層 聯(lián)系電話 0531-68972768 經(jīng)核查，本財務顧問認為，信息披露義務人為依法設立并有效存續(xù)的法人，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應當終止或解散的情形。 同時，依據(jù)網(wǎng)絡公開信息查詢和信息披露義務人出具的相關聲明和承諾，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形： 1、負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； 2、最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 3、最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為； 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 根據(jù)信息披露義務人出具的相關說明并經(jīng)核查，本財務顧問認為，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定不得收購上市公司的情形，具備本次權益變動的主體資格。 （二）對信息披露義務人股權控制關系的核查 1、信息披露義務人股權控制關系結構圖 截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的股權結構圖如下： 2、信息披露義務人的控股股東、實際控制人基本情況 截至本核查意見簽署日，山東省國資委持有山東國惠 100%的股權，系山東 國惠的控股股東和實際控制人。 （三）對信息披露義務人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務的核查 截至本核查意見簽署日，信息披露義務人控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務情況如下： 序號 公司名稱 注冊資本 出資/持股 經(jīng)營范圍 （萬元） 比例 以自有資金投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準， 不得從事向公眾吸收存款、融資擔保、代 山東惠文投 客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務）；商務信息咨詢；企 1 資有限公司 300,000.00 100.00% 業(yè)管理咨詢；信息技術開發(fā)、技術轉讓、 技術咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。（依法須經(jīng)批 準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng) 營活動） 許可證規(guī)定范圍的醫(yī)療器械經(jīng)營（有效期 限以許可證為準）。汽車租賃；機械設備 及醫(yī)療設備租賃；為企業(yè)提供項目策劃、 購并、重組、上市活動的咨詢服務；電子
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