600580:臥龍電驅(qū):2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整回購及行權(quán)價格相關(guān)事項之法律意見書
上海嘉坦律師事務(wù)所 關(guān)于 臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃 調(diào)整回購及行權(quán)價格相關(guān)事項 之 法律意見書 二�二�年六月 關(guān)于臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃 調(diào)整回購及行權(quán)價格相關(guān)事項之 法律意見書 致：臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 上海嘉坦律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“臥龍電驅(qū)”）的委托，就公司依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）調(diào)整限制性股票回購價格與股票期權(quán)行權(quán)價格相關(guān)事宜（以下簡稱“本次調(diào)整”）出具本法律意見書。 對本法律意見書，本所律師聲明如下： （一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 （二）本所已得到臥龍電驅(qū)如下保證：臥龍電驅(qū)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。 （三）本所僅就公司本次調(diào)整的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，而不對公司本次調(diào)整所涉及的會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行 核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)事項有關(guān)的報表、數(shù)據(jù)或?qū)媹蟾妗徲媹蟾娴葘I(yè)報告內(nèi)容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些引用內(nèi)容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。 本法律意見書僅供本次調(diào)整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見書作為臥龍電驅(qū)本次調(diào)整事項所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下： 一、 本次調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán) 2018年 1月 20 日，公司七屆七次臨時董事會審議通過了《
<公司 2018 年股票期權(quán) 與限制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》《公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表同意的獨立意見。 2018年 1月 20 日，公司七屆四次監(jiān)事會審議通過了《
<公司 2018 年股票期權(quán)與限 制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》《公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于審核
<公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>
的議案》。 2018 年 2 月 9 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了《
<公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》、《公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。股東大會授權(quán)董事會辦理本次激勵計劃授予、調(diào)整、行權(quán)及解除限售、注銷及回購注銷等事項。 2020 年 6 月 9 日，公司分別召開七屆三十一次臨時董事會及七屆二十一次監(jiān)事會 會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格與股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。同日，公司獨立董事就本次調(diào)整事項發(fā)表了同意的獨立意見。 本所律師認(rèn)為，根據(jù) 2018 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。 二、 本次調(diào)整的情況 （一）調(diào)整事由 2020 年 5 月 22 日召開公司 2019 年年度股東大會，審議通過了《公司 2019 年度利 潤分配的預(yù)案》，以實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本 1,301,211,586股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 195,181,737.90元，并于 2020年6 月 9日實施了 2019 年度權(quán)益分派方案。 （二）調(diào)整方法 根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定，若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。因此根據(jù)公司 2018 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對限制性股票回購價格與授予的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整： 1．股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整 根據(jù)激勵計劃相關(guān)規(guī)定，若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。派息事項發(fā)生后，公司按下述公式調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價格： P= P0-V，其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán) 價格；經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。 根據(jù)公式計算得出，首次授予部分調(diào)整后的行權(quán)價格=8.46-0.15=8.31 元/股 預(yù)留部分調(diào)整后的行權(quán)價格=8.46-0.15=8.31 元/股 2．限制性股票回購價格的調(diào)整 根據(jù)激勵計劃相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購，根據(jù)本計劃需對回購數(shù)量、回購數(shù)量進行調(diào)整。派息事項發(fā)生后，公司按下述公式調(diào)整限制性股票的回購價格： P= P0-V，其中：P0 為調(diào)整前的回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購 價格，經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。 根據(jù)公式計算得出，調(diào)整后的回購價格=4.54-0.15=4.39 元/股 本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整的原因及調(diào)整的方法及調(diào)整后的行權(quán)及回購價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 三、結(jié)論性意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，根據(jù) 2018 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整的原因及調(diào)整的方法及調(diào)整后的行權(quán)及回購價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 （以下無正文） （此頁無正文，系《上海嘉坦律師事務(wù)所關(guān)于臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整回購及行權(quán)價格相關(guān)事項之法律意見書》之簽章頁） 本法律意見書于 2020 年 6 月 9日出具，一式貳份，無副本。 上海嘉坦律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： ____________________ ____________________ 盧超軍 盧超軍 ____________________ 金劍
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
