600218:全柴動(dòng)力關(guān)于原鑄造二分廠征收補(bǔ)償及關(guān)聯(lián)交易的公告
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：全柴動(dòng)力 股票代碼：600218 公告編號(hào)：臨 2020-037 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 關(guān)于原鑄造二分廠征收補(bǔ)償及關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： ● 本次交易無(wú)重大交易風(fēng)險(xiǎn)。 ● 根據(jù)全椒縣人民政府的統(tǒng)一規(guī)劃，安徽全柴集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全 柴集團(tuán)”）擬與全椒縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局就全柴原鑄造二分廠征收補(bǔ)償事宜簽訂《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲(chǔ)補(bǔ)償協(xié)議》，除土地使用權(quán)屬于全柴集團(tuán)外，其他包括房屋建筑物等所有附著物（地上或地下）、停產(chǎn)停業(yè)及設(shè)備搬遷費(fèi)用等屬于安徽全柴動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）所有。公司與全柴集團(tuán)簽署委托協(xié)議，委托全柴集團(tuán)辦理全柴原鑄造二分廠征收補(bǔ)償相關(guān)事宜。 ● 過(guò)去 12 個(gè)月公司未與同一關(guān)聯(lián)人以及不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過(guò)與本次交易類(lèi) 別相關(guān)的交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 根據(jù)全椒縣人民政府的統(tǒng)一規(guī)劃，全柴集團(tuán)擬與全椒縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局就全柴原鑄造二分廠征收補(bǔ)償事宜簽訂《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲(chǔ)補(bǔ)償協(xié)議》，除土地使用權(quán)屬于全柴集團(tuán)外，其他包括房屋建筑物等所有附著物（地上或地下）、停產(chǎn)停業(yè)及設(shè)備搬遷費(fèi)用等屬于公司所有。公司與全柴集團(tuán)簽署委托協(xié)議，委托全柴集團(tuán)辦理全柴原鑄造二分廠征收補(bǔ)償相關(guān)事宜。 本次交易受托方為全柴集團(tuán)，全柴集團(tuán)為公司控股股東，本次委托構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事謝力先生、汪國(guó)才先生和關(guān)聯(lián)監(jiān)事姚兵先生回避了本議案的表決。在提請(qǐng)董事會(huì)審議上述議案之前，公司獨(dú)立董事對(duì)此關(guān)聯(lián)交易已事前認(rèn)可，并認(rèn)真審核后發(fā)表 了同意本次交易的獨(dú)立意見(jiàn)。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 5%，因此上述關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 全柴集團(tuán)為公司控股股東，截至目前持有公司股份 34.32%。 （二）關(guān)聯(lián)方基本情況 1、全柴集團(tuán)基本情況如下： 企業(yè)名稱(chēng)：安徽全柴集團(tuán)有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9134112415278051XU 法定代表人：謝力 注冊(cè)地址及主要辦公地點(diǎn)：安徽省滁州市全椒縣襄河鎮(zhèn)吳敬梓路 788 號(hào) 注冊(cè)資本：23,100 萬(wàn)元 成立時(shí)間：1997 年 8 月 7 日 經(jīng)營(yíng)范圍：投資。與內(nèi)燃機(jī)配套的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品、農(nóng)用汽車(chē)、管件接關(guān)（塑材、銅材及鑄鐵件）、數(shù)控機(jī)床、儀器儀表、機(jī)械、電子產(chǎn)品、辦公自動(dòng)化設(shè)備、工程機(jī)械、備品備件、勞保用品。生產(chǎn)科研所需的原輔材料的制造銷(xiāo)售及相關(guān)的技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 實(shí)際控制人：全椒縣人民政府 2、財(cái)務(wù)狀況：截至2019年12月31日，全柴集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額553081.43 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 332176.91 萬(wàn)元。2019 年 1-12 月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為 404624.00 萬(wàn)元，凈 利潤(rùn)為 13037.69 萬(wàn)元。 三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 （一）本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景 全柴原鑄造二分廠位于安徽省全椒縣襄河鎮(zhèn)花園路南、北兩側(cè)，土地使用權(quán) 面積分別為 11983.03 �O（土地使用權(quán)證號(hào):全國(guó)用（98）字第 415 號(hào)）和 37137 �O（土地使用權(quán)證號(hào)：全國(guó)用(98)字第 419 號(hào)），使用類(lèi)型為國(guó)有出讓?zhuān)猛臼枪I(yè)用地，土地使用權(quán)人為公司控股股東全柴集團(tuán)。南、北兩側(cè)房屋建筑面積分 別為 863.05 �O和 16450.55 �O，房屋及附屬物屬公司所有。因全柴原鑄造二分廠已列入全縣棚戶區(qū)改造規(guī)劃搬遷范圍，根據(jù)全椒縣人民政府統(tǒng)一安排，縣政府于2011 年 7 月召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)議并決定將全柴原鑄造二分廠分步實(shí)施停產(chǎn)搬遷；2011 年 12 月砂型鑄造生產(chǎn)線停產(chǎn)；2012 年 12 月全部停產(chǎn)搬遷。按照縣政府 2020 年 第 19 期專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要決定，將對(duì)全柴原鑄造二分廠閑置土地和廠房等依法進(jìn)行征收，并給予相應(yīng)補(bǔ)償，補(bǔ)償項(xiàng)目包括：土地、房屋、建筑物、裝潢、花草樹(shù)木、停產(chǎn)停業(yè)、設(shè)備搬遷費(fèi)用、損失等。 （二）《委托協(xié)議》的主要內(nèi)容 甲方：安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 乙方：安徽全柴集團(tuán)有限公司 2019 年，全椒縣人民政府對(duì)襄河鎮(zhèn)花園路區(qū)域進(jìn)行棚戶區(qū)改造，決定對(duì)全 柴原鑄造二分廠閑置土地和廠房依法征收。 鑒于上述情況，為維護(hù)甲、乙雙方的權(quán)益，甲方委托乙方，就征收補(bǔ)償事宜與政府相關(guān)部門(mén)商談，經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下： 1、委托內(nèi)容 （1）代表甲方與政府相關(guān)部門(mén)就征收補(bǔ)償事宜進(jìn)行商談； （2）依據(jù)相關(guān)補(bǔ)償規(guī)定及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，代表甲方與政府相關(guān)部門(mén)簽署補(bǔ)償協(xié)議，代收及劃轉(zhuǎn)屬于甲方的補(bǔ)償款項(xiàng)； （3）其他必要事項(xiàng)。 2、委托期限 本委托為完成特定事務(wù)委托，在委托事務(wù)完成前，本委托持續(xù)有效，委托事務(wù)完成后，本協(xié)議終止。 3、本委托為無(wú)償委托，甲方應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確提供相關(guān)材料，積極協(xié)助乙方完成委托事務(wù)；乙方應(yīng)勤勉、謹(jǐn)慎從事委托工作，維護(hù)甲方權(quán)益。 4、本協(xié)議在履行過(guò)程中，若發(fā)生爭(zhēng)議，雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，向甲方所在地人民法院訴訟解決。 5、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。 （三）上述《委托協(xié)議》涉及的征收補(bǔ)償情況 《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲(chǔ)補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容： 甲方：全椒縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局 乙方：安徽全柴集團(tuán)有限公司 1、收儲(chǔ)補(bǔ)償范圍 根據(jù)縣政府 2020 年第 19 期專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要決定，給予全柴集團(tuán)收儲(chǔ)補(bǔ)償金額 4003.3317 萬(wàn)元，補(bǔ)償項(xiàng)目包括：原鑄造二分廠房屋、土地、建筑物、裝潢、花草樹(shù)木、停產(chǎn)停業(yè)、設(shè)備搬遷費(fèi)用、損失等。具體補(bǔ)償項(xiàng)目、金額如下： （1）土地補(bǔ)償 花園路北側(cè)鑄造廠區(qū)土地使用權(quán)面積 37137 �O，按 120 元/�O補(bǔ)償，計(jì) 4456440 元；花園路南側(cè)爐料庫(kù)廠區(qū)土地使用權(quán)面積 10438.85 �O，按 120 元/�O 補(bǔ)償，計(jì) 1252662 元。土地補(bǔ)償小計(jì) 5709102 元。 （2）建筑物補(bǔ)償 花園路北側(cè)鑄造廠區(qū)建筑面積 16450.55 �O，按評(píng)估價(jià) 21040529 元補(bǔ)償；花 園路南側(cè)爐料庫(kù)廠區(qū)建筑面積 863.05 �O，按評(píng)估價(jià) 493788 元補(bǔ)償。建筑物補(bǔ)償小計(jì) 21534317 元。 （3）附屬物補(bǔ)償。 鑄造廠區(qū)附屬物補(bǔ)償 1698342 元；爐料庫(kù)廠區(qū)附屬物補(bǔ)償 88640 元。附屬物 補(bǔ)償小計(jì) 1786982 元。 （4）裝潢補(bǔ)償。 鑄造廠區(qū)裝潢補(bǔ)償 135819 元；爐料庫(kù)廠區(qū)裝潢補(bǔ)償 1500 元。裝潢補(bǔ)償小計(jì) 137319 元。 （5）林木補(bǔ)償 45710 元。 （6）非住宅停產(chǎn)停業(yè)補(bǔ)償費(fèi) 1662106 元。 （7）搬遷補(bǔ)償費(fèi) 8985509 元（含設(shè)備搬遷費(fèi)）。 （8）其他補(bǔ)償 172188 元。主要是供電設(shè)施設(shè)備及給排水系統(tǒng)。 上述各項(xiàng)補(bǔ)償總計(jì)：40033233 元。 2、補(bǔ)償支付方式及時(shí)間。甲方在收儲(chǔ)協(xié)議簽訂后，向縣政府提出撥款申請(qǐng)。 撥款申請(qǐng)經(jīng)政府批準(zhǔn)同意后，按照財(cái)政支付方式撥付至乙方指定賬戶。乙方自收到補(bǔ)償款之日起 3 個(gè)月內(nèi)騰空房屋，清空?qǐng)龅兀⑴c收儲(chǔ)牽頭單位辦理交接手續(xù)，將該地塊交付給政府。 3、本協(xié)議約定的補(bǔ)償，屬于全柴集團(tuán)應(yīng)得的補(bǔ)償凈額，與其他任何第三方無(wú)關(guān)。 4、本協(xié)議約定的補(bǔ)償資金由全柴集團(tuán)接收，全柴集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)補(bǔ)償金額，由全柴集團(tuán)與下屬企業(yè)協(xié)商處理。 5、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，牽頭單位一份，自簽訂之日起生效。 上述協(xié)議約定的補(bǔ)償總計(jì)：40033233 元中，土地補(bǔ)償 5709102 元?dú)w全柴集 團(tuán)所有；建筑物、附屬物等其他補(bǔ)償 34324131 元?dú)w公司及相關(guān)子公司所有。 2020 年 6 月 9 日，公司已收到由全柴集團(tuán)劃款轉(zhuǎn)入的上述補(bǔ)償款 34324131 元。公司將按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述搬遷補(bǔ)償款進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，預(yù)計(jì)產(chǎn)生歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約 2298 萬(wàn)元,對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響，會(huì)計(jì)處理及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)最終以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。 四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響 上述關(guān)聯(lián)交易是為了由全柴集團(tuán)統(tǒng)一辦理征收補(bǔ)償事宜，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，不影響上市公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。 五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 （一）董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況 公司于 2020 年 6 月 9 日上午以通訊方式召開(kāi)八屆三次董事會(huì)，審議通過(guò)了 《關(guān)于全柴原鑄造二分廠征收補(bǔ)償及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事謝力先生、汪 國(guó)才先生均對(duì)該議案回避了表決，表決結(jié)果為同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。 （二）監(jiān)事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況 公司于 2020 年 6 月 9 日上午以通訊方式召開(kāi)八屆三次監(jiān)事會(huì)，審議通過(guò)了 《關(guān)于全柴原鑄造二分廠征收補(bǔ)償及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)監(jiān)事姚兵先生對(duì)該 議案回避了表決，表決結(jié)果為同意 2 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。 （三）獨(dú)立董事意見(jiàn) 1、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，且未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2、本次關(guān)聯(lián)交易是為了由全柴集團(tuán)統(tǒng)一辦理征收補(bǔ)償事宜，不影響上市公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。所履行的審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事謝力先生、汪國(guó)才先生在議案表決過(guò)程中依法進(jìn)行了回避。因此，我們同意該議案的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 六、備查文件 （一）全柴動(dòng)力第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議； （二）全柴動(dòng)力第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議； （三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)； （四）獨(dú)立董事意見(jiàn)； （五）《委托協(xié)議》； （六）《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲(chǔ)補(bǔ)償協(xié)議》； （七）銀行賬單。 特此公告 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì) 二�二�年六月十一日
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