厚普股份:關(guān)于收購(gòu)四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司60%股權(quán)的公告
證券代碼：300471 證券簡(jiǎn)稱：厚普股份 公告編號(hào)：2020-040 厚普清潔能源股份有限公司 關(guān)于收購(gòu)四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 （一）交易的基本情況 厚普清潔能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“收購(gòu)方”）于 2020 年 5 月 17 日與 張可、羅鳴、林小琴、彭勇（以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)有股東”）共同簽訂了關(guān)于四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司的收購(gòu)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)協(xié)議》”）。公司擬以自有資金及依法籌措的資金共計(jì) 6,000 萬元人民幣，其中以 5,000 萬元向四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉綺瑞航空裝備公司”或“目標(biāo)公司”）增加注冊(cè)資本，同時(shí)在增資完成后以 1,000 萬元受讓張可所持有的嘉綺瑞航空裝備公司部分股權(quán)，合計(jì)將取得嘉綺瑞航空裝備公司 60%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅尉_瑞航空裝備公司成為公司控股子公司，將納入公司合并報(bào)表范圍。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （二）本次交易所履行的審批程序 2020 年 5 月 15 日，公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的 表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于擬收購(gòu)四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權(quán)的議案》，董事會(huì)同意公司以人民幣 6,000 萬元收購(gòu)嘉綺瑞航空裝備公司 60%股權(quán)；同時(shí)授權(quán)公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表審核并簽署本次收購(gòu)涉及的相關(guān)文件。 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次收購(gòu)事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。 二、交易對(duì)方的基本情況 本次交易的對(duì)方為嘉綺瑞航空裝備公司的自然人股東，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。具體情況如下： 自然人股東名稱 國(guó)籍 身份證號(hào) 住所 張可 中國(guó) 5106021978XXXXX 成都市青羊區(qū) 羅鳴 中國(guó) 5106021980XXXX1 成都市青羊區(qū) 林小琴 中國(guó) 5112031980XXXX9 德陽市旌陽區(qū) 彭勇 中國(guó) 5107021968XXXX9 成都市溫江區(qū) 三、收購(gòu)標(biāo)的基本情況 本次交易標(biāo)的為四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權(quán)。 （一）標(biāo)的公司的基本情況 1、標(biāo)的公司名稱：四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 2、法定代表人：張可 3、注冊(cè)資本：550 萬元 4、設(shè)立時(shí)間：2010 年 11 月 18 日 5、注冊(cè)地址：成都市青白江區(qū)工業(yè)集中發(fā)展區(qū)創(chuàng)新路 266 號(hào) 6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915101135644749220 7、經(jīng)營(yíng)范圍：航空零部件、模具、機(jī)械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、制造、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)；商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)(以上依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 8、主要股東： 姓名/名稱 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 認(rèn)繳出資額占注冊(cè)資本 （萬元） （萬元） 的比例（％） 張可 357.5 357.5 65% 羅鳴 82.5 82.5 15% 林小琴 55 55 10% 彭勇 55 55 10% 合計(jì) 550 550 100% 本次交易的標(biāo)的為標(biāo)的公司的股權(quán)，其中5,000萬元通過增資方式進(jìn)入，1,000萬元通過受讓受讓張可所持標(biāo)的公司10%的股權(quán)進(jìn)行，所涉股權(quán)權(quán)屬清晰，該10%的股權(quán)不存在質(zhì)押及其他第三人權(quán)利，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，嘉綺瑞航空裝備公司其他有優(yōu)先受讓權(quán)的股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。 （二）標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng) 目 2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 33,071,917.98 39,414,709.28 負(fù)債總額 19,334,560.90 25,440,110.56 應(yīng)收賬款 2,365,642.60 4,761,928.64 其他應(yīng)收款 257,980.00 250,514.41 凈資產(chǎn) 13,737,357.08 13,974,598.72 項(xiàng) 目 2020 年 1 月 2019 年度 營(yíng)業(yè)收入 - 17,394,157.33 利潤(rùn)總額 -237,241.64 3,952,699.89 凈利潤(rùn) -237,241.64 3,258,815.21 項(xiàng) 目 2020 年 1 月 2019 年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -5,741,724.92 4,337,281.35 上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具《審計(jì)報(bào)告》（川華信審（2020）0367 號(hào)）。 四、收購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容 （一）收購(gòu)方式及價(jià)格 1.1 各方確認(rèn)：目標(biāo)公司即嘉綺瑞航空裝備公司注冊(cè)資本增加至 1,100 萬元，其中新 增加的注冊(cè)資本為人民幣 550 萬元，占增資后公司注冊(cè)資本總額的 50%。新增注冊(cè)資本由收購(gòu)方以 9.09 元/1 元注冊(cè)資本的價(jià)格用現(xiàn)金方式溢價(jià)認(rèn)購(gòu)，即收購(gòu)方厚普股份以總金額人民幣 5,000 萬元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司前述新增注冊(cè)資本，其中 550 萬元計(jì)入目標(biāo)公司實(shí)收資本，剩余 4,450 萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積金。增資之后，收購(gòu)方受讓張可所持目標(biāo)公司10%的股權(quán)（即認(rèn)繳出資額 110 萬元，實(shí)繳出資額 110 萬元），收購(gòu)方為此向張可支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 1,000 萬元（含個(gè)人所得稅）。 本次增資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 認(rèn)繳出資額占 序號(hào) 姓名/名稱 （萬元） （萬元） 注冊(cè)資本的比 例（％） 1 公司 660 660 60% 2 張可 247.5 247.5 22.5% 3 羅鳴 82.5 82.5 7.5% 4 林小琴 55 55 5% 5 彭勇 55 55 5% 合計(jì) 1,100 100 100% 注：以上數(shù)據(jù)保留小數(shù)點(diǎn)后四位，原則上按四舍五入處理。 （二）收購(gòu)方付款和交割的前提條件 2.1 第一筆增資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付 本協(xié)議簽訂后十個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)方向目標(biāo)公司支付第一筆增資款人民幣 2,000 萬元，向張可支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 400 萬元，但第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)優(yōu)先用于支付張可股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)繳納的個(gè)人所得稅，由收購(gòu)方扣留以履行張可個(gè)人所得稅的代扣代繳義務(wù)。 2.2 在下述條件全部滿足或收購(gòu)方書面同意豁免下述條件后十個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)方向目標(biāo)公司支付第二筆增資款人民幣 2,000 萬元，向張可支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 400 萬元，主要付款條件如下： 2.2.1 完成本協(xié)議項(xiàng)下增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。 2.2.2 現(xiàn)有股東提供目標(biāo)公司已經(jīng)相關(guān)資質(zhì)證書驗(yàn)收組現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收通過且不存在其他發(fā)證障礙的書面證明/或目標(biāo)公司已取得相關(guān)資質(zhì)證書。 2.3 在下述條件滿足或收購(gòu)方書面同意豁免下述條件后十個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)方向目標(biāo)公司支付第三筆增資款人民幣 1,000 萬元，向張可支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 200 萬元： 張可就 2018 年 7 月以目標(biāo)公司 327 萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)繳納的個(gè)人所得稅 及滯納金（如有）繳納完畢。 （三）股權(quán)的交割 3.1 各方同意，本次收購(gòu)以目標(biāo)公司收到收購(gòu)方第一筆增資款作為交割日，收購(gòu)方自交割日起即享有標(biāo)的股權(quán)完整的股東權(quán)利。 （四）業(yè)績(jī)承諾及相關(guān) 4.1 各方同意，2020 年度不作為目標(biāo)公司的對(duì)賭考核年度，但目標(biāo)公司需實(shí)現(xiàn) 600 萬元 扣非凈利潤(rùn)，并按照收購(gòu)方內(nèi)部管理制度進(jìn)行考核。 4.2 業(yè)績(jī)補(bǔ)償 4.2.1 各方同意，目標(biāo)公司 2021 年度需實(shí)現(xiàn) 1,000 萬元扣非凈利潤(rùn)、2022 年度需實(shí)現(xiàn) 1,500 萬元扣非凈利潤(rùn)、2023 年度需實(shí)現(xiàn) 2,000 萬元扣非凈利潤(rùn)。 4.2.2 若某一年度目標(biāo)公司未能完成第 4.2.1 條約定的承諾扣非凈利潤(rùn)，則現(xiàn)有股東應(yīng) 當(dāng)根據(jù)本條約定按照各自持股比例以目標(biāo)公司股權(quán)向收購(gòu)方補(bǔ)償當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)與承諾扣非凈利潤(rùn)間差值，具體股權(quán)補(bǔ)償方式如下： 4.2.2.1 如任一年度目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)年現(xiàn)有股東承諾扣非凈利潤(rùn)，但 達(dá)到當(dāng)年承諾扣非凈利潤(rùn)的 80%（即 2021 年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)達(dá)到 800 萬元，2022 年實(shí)現(xiàn)扣 非凈利潤(rùn)達(dá)到 1,200 萬元，2023 年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)達(dá)到 1,600 萬元，下同），則當(dāng)年度（但 2023 年度除外）現(xiàn)有股東暫不實(shí)施股權(quán)補(bǔ)償，待以后年度首次出現(xiàn)未達(dá)到其承諾扣非凈利潤(rùn)的 80%（不含 80%）時(shí)，就以前年度應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)一并實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償。即是說，如目標(biāo)公司的任一年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)未達(dá)到上述第 4.2.1 條承諾扣非凈利潤(rùn)金額的 80%，則現(xiàn)有股東應(yīng)就其當(dāng)年度及之前年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)與累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)的差額以其持有的股權(quán)向收購(gòu)方進(jìn)行補(bǔ)償，已經(jīng)進(jìn)行的補(bǔ)償予以扣除。 4.2.2.2 如目標(biāo)公司承諾期內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的承諾扣非凈利潤(rùn)均達(dá)到承諾扣非凈利潤(rùn)的80%但未達(dá)到 100%，或者承諾期屆滿時(shí)存在承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)之和未達(dá)到累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)的 100%且仍未進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r，則各方同意于目標(biāo)公司 2023 年度審計(jì)報(bào)告出具后一個(gè)月內(nèi)對(duì)承諾期內(nèi)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的業(yè)績(jī)補(bǔ)償進(jìn)行統(tǒng)一結(jié)算。即，現(xiàn)有股東應(yīng)就承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非利潤(rùn)與累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)的差額以其持有的股權(quán)向收購(gòu)方進(jìn)行補(bǔ)償。 4.2.3 單個(gè)現(xiàn)有股東應(yīng)承擔(dān)的股權(quán)補(bǔ)償比例=該現(xiàn)有股東在補(bǔ)償當(dāng)年度所持目標(biāo)公司認(rèn)繳出資額/現(xiàn)有股東在補(bǔ)償當(dāng)年度所持目標(biāo)公司認(rèn)繳出資總額。 4.3 或有進(jìn)一步收購(gòu) 4.3.1 承諾期內(nèi)若目標(biāo)公司分別完成本協(xié)議 4.2 條約定的全部業(yè)績(jī)承諾總額或 2023 年 當(dāng)年目標(biāo)公司扣非凈利潤(rùn)達(dá)到 2,000 萬元且 2021 年至 2023 年累計(jì)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)總額達(dá)到該三個(gè) 年度承諾總額，各方同意屆時(shí)以 2023 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)進(jìn)行估值后共同協(xié)商確定收購(gòu)價(jià)格，并按如下方式啟動(dòng)下一步工作： 4.3.1.1 經(jīng)各方屆時(shí)協(xié)商一致，收購(gòu)方繼續(xù)收購(gòu)現(xiàn)有股東所持目標(biāo)公司剩余的全部或部分股權(quán)，收購(gòu)方式為：收購(gòu)方根據(jù)各方協(xié)商一致的方案將現(xiàn)有股東所持目標(biāo)公司剩余的股權(quán)置換成收購(gòu)方股票或現(xiàn)金方式收購(gòu)，以現(xiàn)金方式收購(gòu)目標(biāo)公司剩余股權(quán)時(shí)收購(gòu)方有權(quán)要求現(xiàn)有股東屆時(shí)仍保留目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)。 4.3.1.2 在各方情況滿足目標(biāo)公司分拆上市條件的前提下，各方共同啟動(dòng)目標(biāo)公司的 獨(dú)立 IPO 工作，目標(biāo)公司如果要獨(dú)立 IPO，在 IPO 之前現(xiàn)有股東持股比例合計(jì)不低于 20%， 但因業(yè)績(jī)補(bǔ)償導(dǎo)致現(xiàn)有股東所持股權(quán)比例低于 20%的情況除外。 4.4 或有超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 4.4.1 若目標(biāo)公司在合作期間內(nèi)某一年度超額完成業(yè)績(jī)承諾，各方同意對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)分配，當(dāng)年度稅前獎(jiǎng)勵(lì)金額為：（年度實(shí)際扣非凈利潤(rùn)-年度承諾扣非凈利潤(rùn)）*35%。 4.5 就相關(guān)發(fā)出商品對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金凈流入相關(guān)主要約定 4.5.1 各方同意，目標(biāo)公司基于發(fā)出商品在 2020 年 1 月 31 日之后產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入中 的 2,300 萬元由目標(biāo)公司享有（即未來目標(biāo)公司應(yīng)就發(fā)出商品至少實(shí)現(xiàn) 2,300 萬元現(xiàn)金凈流 入）。截止 2020 年 1 月 31 日的發(fā)出商品銷售收入實(shí)現(xiàn)后產(chǎn)生的現(xiàn)金流入減去經(jīng)各方確認(rèn)的 發(fā)出商品成本 1,700 萬元和所得稅后凈利潤(rùn) 600 萬元，剩余部分按約定扣減未支付成本和稅費(fèi)后由目標(biāo)公司全額提現(xiàn)分紅給現(xiàn)有股東。 4.5.2 目標(biāo)公司截至 2020 年 1 月 31 日經(jīng)各方確認(rèn)的發(fā)出商品在第 5.1 條項(xiàng)下所結(jié)轉(zhuǎn)的 600 萬元凈利潤(rùn)作為承諾期業(yè)績(jī)考核的凈利潤(rùn)，600 萬元之外的凈利潤(rùn)不作為承諾期業(yè)績(jī)考核的凈利潤(rùn)，即承諾期業(yè)績(jī)考核時(shí)應(yīng)剔除前述發(fā)出商品所結(jié)轉(zhuǎn)的 600 萬元之外的凈利潤(rùn)。 （五）關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜 5.1 現(xiàn)有股東張可、羅鳴、林小琴、彭勇承諾：其本人或其近親屬以任何形式（包括通過持股、代持、托管）實(shí)際控制的企業(yè)（下稱“實(shí)際被控主體”）均已向收購(gòu)方進(jìn)行披露，實(shí)際被控主體不存在從事與目標(biāo)公司相同、類似或相似的業(yè)務(wù)（含目標(biāo)公司目前從事的業(yè)務(wù)及潛在可能從事的業(yè)務(wù)）。 5.2 在收購(gòu)方持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，未經(jīng)收購(gòu)方書面同意，現(xiàn)有股東及其近親屬和實(shí)際被控主體不會(huì)從事與目標(biāo)公司相同或相類似的業(yè)務(wù)（現(xiàn)有股東親屬在國(guó)企工作的情況除外），包括但不限于研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售相同或相似的產(chǎn)品或提供相同或相似的服務(wù)以及共用客戶、供應(yīng)商資源、共用技術(shù)等情形。 5.3 現(xiàn)有股東及其近親屬和實(shí)際被控主體名下與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)任何權(quán)益（如有）均已轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司，若存在還未轉(zhuǎn)移的相關(guān)權(quán)益，則應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議簽訂之日起七個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)移。 （六）目標(biāo)公司治理 6.1 各方同意收購(gòu)方受讓目標(biāo)公司部分股權(quán)后，目標(biāo)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由伍名董事組成，其中收購(gòu)方委派叁名董事，現(xiàn)有股東委派貳名董事。董事長(zhǎng)由收購(gòu)方提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 6.2 目標(biāo)公司由總經(jīng)理由張可提名，董事會(huì)聘任，公司的日常經(jīng)營(yíng)實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由收購(gòu)方委派，其他高級(jí)管理人員由張可推薦，均由董事會(huì)聘任。 6.3 目標(biāo)公司監(jiān)事共貳名，由收購(gòu)方和現(xiàn)有股東各指派壹名，由目標(biāo)公司股東會(huì)選舉。 7.1 任何一方?jīng)]有履行其在本協(xié)議項(xiàng)下任何一項(xiàng)義務(wù)或承諾，或者本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述和保證是不準(zhǔn)確、不真實(shí)或誤導(dǎo)性的，或者存在對(duì)任何陳述和保證的違反，則構(gòu)成該方的違約。 7.2 如果現(xiàn)有股東違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)向收購(gòu)方支付本協(xié)議投資款總額即 6,000 萬 元的 30%作為違約金，現(xiàn)有股東之間就此承擔(dān)連帶責(zé)任。 （八）交易的擔(dān)保 現(xiàn)有股東以其在本次交易后所持目標(biāo)公司剩余所有股權(quán)（合計(jì) 40%）就本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)向收購(gòu)方提供質(zhì)押擔(dān)保,雙方另行簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議。 （九）法律效力 本協(xié)議自乙方簽字并按捺手印、甲方與丙方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字及加蓋公章且經(jīng)甲方的董事會(huì)審議通過之日起生效。 五、本次收購(gòu)的資金來源 公司自有資金及依法籌措的資金。 六、本次收購(gòu)目的及對(duì)公司的影響 為進(jìn)一步拓展軍民融合業(yè)務(wù)，在基于深入推進(jìn)軍民融合發(fā)展的國(guó)家戰(zhàn)略以及“小核心、大協(xié)作”體制為基礎(chǔ)建立軍民合作模式的背景下，公司以收購(gòu)嘉綺瑞航空裝備公司為切入點(diǎn)，結(jié)合公司已有的軍民融合業(yè)務(wù)背景，積極布局相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域，進(jìn)一步拓展高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，努力實(shí)現(xiàn)公司在軍民融合業(yè)務(wù)領(lǐng)域的突破。本次收購(gòu)事項(xiàng)對(duì)公司當(dāng)年及未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的影響存在一定的不確定性。 七、風(fēng)險(xiǎn)提示 1、本次收購(gòu)事項(xiàng)對(duì)公司當(dāng)年及未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的影響存在一定的不確定性，本次收購(gòu)涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況依法履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 特此公告。 厚普清潔能源股份有限公司 董事會(huì)
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
