*ST大洲:關(guān)于大連和升控股集團(tuán)有限公司豁免本公司部分債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼:000571 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 大洲 公告編號(hào)：臨 2020-122 新大洲控股股份有限公司 關(guān)于大連和升控股集團(tuán)有限公司豁免本公司部分債務(wù) 暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 2020 年 7 月 20 日，新大洲控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）與大 連和升控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “和升集團(tuán)”）簽署了《債務(wù)處置協(xié)議》，雙方進(jìn)行了兩筆債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)，和升集團(tuán)合計(jì)豁免本公司債務(wù)金額為34,770,470.28 元。 （一）情況概述 從本公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況看，解決逾期債務(wù)問(wèn)題是一項(xiàng)非常重要的工作，它是公司經(jīng)營(yíng)正常化的基礎(chǔ)，也是恢復(fù)公司融資能力的前提。在本公司第一大股東和升集團(tuán)的支持下，和升集團(tuán)于 2020 年 6 月完成了華信信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華信信托”）持有本公司本金 1.8 億元債權(quán)和雪松國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雪松信托”）持有本公司本金 1 億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)。上述 債權(quán)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)信息請(qǐng)見(jiàn)本公司于 2020 年 4 月 21 日、6 月 12 日在《中國(guó)證券 報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的公告（編號(hào)：臨2020-066、067、106、107 號(hào)）。 和升集團(tuán)作為本公司大股東，考慮本公司未來(lái)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，決定與本公司簽署《債務(wù)處置協(xié)議》，豁免本公司部分債務(wù)。具體方案為：以截至 2020 年 7月 13 日債權(quán)，對(duì)于受讓的雪松信托項(xiàng)下的債權(quán)，和升集團(tuán)保留 100,000,000.00元本金以及 13,668,440.79 元正常借款利息部分，減免應(yīng)收復(fù)利、罰息及違約金11,023,892.64元；對(duì)于受讓的華信信托項(xiàng)下的債權(quán)，保留 180,000,000 元本金、 25,695,000.00 元正常借款利息以及 25,624,332.50 元應(yīng)收復(fù)利、罰息及違約金部分，減免應(yīng)收利息、罰息及違約金 23,746,577.64 元。 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明 和升集團(tuán)為本公司第一大股東，關(guān)聯(lián)人和升集團(tuán)符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，和升集團(tuán)構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本公司董事王曉寧、馬鴻瀚過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任和升集團(tuán)或其控制的企業(yè)的高級(jí)管理人員，王曉寧、馬鴻瀚為本次交易的關(guān)聯(lián)董事。 （三）履行的審議程序 上述方案已經(jīng)本公司 2020 年 7 月 20 日召開(kāi)的第九屆董事會(huì) 2020 年第九次 臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王曉寧、馬鴻瀚在董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)回避表決。獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。 本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 1. 公司名稱(chēng)：大連和升控股集團(tuán)有限公司 住所：遼寧省大連市中山區(qū)五五路 47 號(hào)光大大廈 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 法定代表人：王文鋒 注冊(cè)資本：人民幣 150,000 萬(wàn)元 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：912102006611372314 主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資及管理；受托非金融資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)；法律咨詢(xún)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)(不得從事教育培訓(xùn)及辦學(xué))；投資咨詢(xún)；財(cái)務(wù)咨詢(xún)；企業(yè)管理策劃與服務(wù)；國(guó)內(nèi)一般貿(mào)易；貨物、技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)；鮮凍畜禽產(chǎn)品的銷(xiāo)售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。) 主要股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人：王文鋒直接持有和升集團(tuán) 90%的股權(quán)，且為和升集團(tuán)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，故王文鋒為和升集團(tuán)的實(shí)際控制人。 2．歷史沿革及主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：和升集團(tuán)成立于 2007 年，主要 從事企業(yè)、實(shí)業(yè)及項(xiàng)目的投資及管理，近三年來(lái)公司業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定。 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度和最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 2020 年 1-3 月（未經(jīng)審計(jì)） 2019 年年度（經(jīng)審計(jì)） 營(yíng)業(yè)收入（元） 386,138.61 1,514,563.13 凈利潤(rùn)（元） -21,878,305.48 78,656,645.40 2020 年 3 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)） 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 凈資產(chǎn)（元） 1,076,943,823.21 766,107,455.39 總資產(chǎn)（元） 2,661,275,930.75 4,464,925,496.88 3．關(guān)聯(lián)關(guān)系：和升集團(tuán)為本公司第一大股東，關(guān)聯(lián)人和升集團(tuán)符合《股票 上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，和升集團(tuán)構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人。 4．和升集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人。 三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) 和升集團(tuán)本次豁免本公司部分債務(wù)的合計(jì)金額為 34,770,470.28 元，不涉及 交易定價(jià)。 四、關(guān)聯(lián)交易暨《債務(wù)處置協(xié)議》的主要內(nèi)容 甲方：大連和升控股集團(tuán)有限公司 乙方：新大洲控股股份有限公司 鑒于： 1．甲方通過(guò)受讓債權(quán)方式成為乙方債權(quán)人 （1）從華信信托股份有限公司取得的債權(quán) 甲方與華信信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華信信托”）簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》，華 信信托已將其與乙方在《借款合同》及相關(guān)擔(dān)保合同《抵押合同》項(xiàng)下之債權(quán)及 其從權(quán)利依法轉(zhuǎn)讓給甲方（債權(quán)本金余額為 180,000,000.00 元）。華信信托對(duì) 上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)予以確認(rèn)；甲方已取得債權(quán)人的地位，有權(quán)行使債權(quán)人享有 的各項(xiàng)權(quán)利。2020 年 6 月 10 日，乙方及乙方全資子公司海南新大洲實(shí)業(yè)有限責(zé) 任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新大洲實(shí)業(yè)”）分別收到了華信信托的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》。 （2）從雪松國(guó)際信托股份有限公司取得的債權(quán) 甲方與雪松國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雪松信托”簽署了編號(hào)為 ZQZR-XSGJXT-DLHS-20200409《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雪松信托已將其在編號(hào)為中江 國(guó)際[2017 信托 118]第 2 號(hào)的《信托貸款合同》、《信托貸款發(fā)放確認(rèn)書(shū)（第 1 期）》、《信托貸款發(fā)放確認(rèn)書(shū)（第 2 期）》、《信托貸款發(fā)放確認(rèn)書(shū)（第 3期）》、《信托貸款發(fā)放確認(rèn)書(shū)（第 4 期）》和《信托貸款補(bǔ)充合同》、《保證 合同》、《民事判決書(shū)》項(xiàng)下之債權(quán)及其從權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方。2020 年 6 月 10 日， 乙方收到了雪松信托的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，乙方全資子公司上海新大洲投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新大洲投資”、擔(dān)保人）收到了雪松信托的《擔(dān)保權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》。 2．上述兩筆債權(quán)的形成及內(nèi)容 （1）華信信托債權(quán) 2016 年 10 月 31 日，乙方與華信信托簽訂了編號(hào)為華信信貸字 161022001 號(hào)的《借款合同》，華信信托于 2016 年 11 月 3 日向乙方發(fā)放貸款人民幣 18,000 萬(wàn)元，期限 3 年，自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 1 日止。為取得上述貸款， 乙方以全資子公司新大洲實(shí)業(yè)名下位于三亞市河?xùn)|區(qū)榆亞大道的面積為14,487.17 �O的不動(dòng)產(chǎn)為上述借款合同項(xiàng)下債務(wù)提供抵押擔(dān)保。之后，因乙方未按照合同約定支付利息等，華信信托宣布上述貸款于2019年4月12日提前到期，并向大連市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大連法院”）提起訴訟。大連法院裁定凍結(jié)甲方及海南實(shí)業(yè)銀行存款人民幣 185,098,961.32 元或查封等值的其他財(cái)產(chǎn)。并已對(duì)該筆信托貸款項(xiàng)下抵押物進(jìn)行了司法輪候查封。該案件將于 2020 年 7 月28 日開(kāi)庭審理。 （2）雪松信托債權(quán) 2017 年 10 月 16 日，乙方與原中江國(guó)際信托股份有限公司簽署編號(hào)為中江 國(guó)際[2017 信托 118]第 2 號(hào)的《信托貸款合同》，通過(guò)其設(shè)立的“中江國(guó)際 金鶴 368 號(hào)新大洲控股股份有限公司貸款集合資金信托計(jì)劃”，分四次取得信托貸款人民幣 10,000 萬(wàn)元，期限 24 個(gè)月。關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生、黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責(zé)任公司及乙方的全資子公司新大洲投資為上述貸款提供擔(dān)保。之后，雪松信 托以乙方負(fù)面輿情及流動(dòng)性危機(jī)等原因，宣布上述借款于 2019 年 5 月 31 日提前 到期，并向江西省南昌市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南昌法院”）提起訴訟。2020 年 3 月 2 日，南昌法院下達(dá)了案號(hào)為（2019）贛 01 民初 442 號(hào)民事判決書(shū)（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“民事判決書(shū)”），確認(rèn)雪松信托與乙方簽訂的《信托貸款合同》項(xiàng)下全 部貸款于 2019 年 5 月 31 日到期，乙方應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償還雪松信托 本金人民幣 10,000 萬(wàn)元及相應(yīng)利息和違約金等，同時(shí)判決保證人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案導(dǎo)致乙方及子公司新大洲投資所持內(nèi)蒙古牙克石五九煤炭（集團(tuán)）有限責(zé)任公司合計(jì)價(jià)值 11000 萬(wàn)元的股權(quán)及部分銀行賬戶(hù)被凍結(jié)。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、互諒互讓的原則，達(dá)成如下條款，以便雙方共同恪守。 1．債權(quán)債務(wù)的確認(rèn) 經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，截止 2020 年 7 月 13 日（含），按照乙方與雪松信托簽訂 的借款合同計(jì)算本金、利息、復(fù)利、罰息以及違約金合計(jì)人民幣 124,692,333.43元；計(jì)算過(guò)程為： 本金：100,000,000.00 元 應(yīng)付正常借款利息：13,668,440.79 元 逾期按合同計(jì)算應(yīng)付的復(fù)利、罰息及違約金：11,023,892.64 元 經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，截止 2020 年 7 月 13 日（含），按照乙方與華信信托簽訂 的借款合同計(jì)算本金、利息、復(fù)利、罰息以及違約金合計(jì)人民幣 255,065,910.14元；計(jì)算過(guò)程為： 本金：180,000,000.00 元 應(yīng)付正常借款利息：25,695,000.00 元 逾期按合同計(jì)算應(yīng)付的復(fù)利、罰息及違約金：49,370,910.14 元 2．甲方作為乙方大股東，考慮乙方未來(lái)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商后，甲乙雙方?jīng)Q定對(duì)上述債務(wù)作如下處理：對(duì)于受讓的雪松信托項(xiàng)下的債權(quán)，甲方保留 100,000,000.00 元本金以及 13,668,440.79 元正常借款利息部分，減免應(yīng)收復(fù)利、罰息及違約金 11,023,892.64 元；對(duì)于受讓的華信信托項(xiàng)下的債權(quán)，保留180,000,000 元本金、25,695,000.00 元正常借款利息以及 25,624,332.50 元應(yīng)收復(fù)利、罰息及違約金部分，減免應(yīng)收利息、罰息及違約金 23,746,577.64 元，上述應(yīng)收復(fù)利、罰息及違約金 25,624,332.50 元擬用于抵減大連桃源榮盛市場(chǎng)有限公司應(yīng)付上海瑞斐投資有限公司款項(xiàng)，相關(guān)交易事項(xiàng)另行協(xié)議約定。 3．本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋各方公章之日起生效。 五、關(guān)聯(lián)交易目的和影響 和升集團(tuán)考慮本公司未來(lái)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，同意豁免本公司部分債務(wù)，體現(xiàn)了對(duì)本公司的支持，符合公司的利益，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益。 經(jīng)過(guò)本次債務(wù)減免，公司當(dāng)期將減少融資性費(fèi)用支出 34,770,470.28 元，按財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 12 號(hào)――債務(wù)重組》財(cái)會(huì)〔2019〕9 號(hào)規(guī)定，該
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